作者：清华金融评论
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为防范化解重大风险，维护金融稳定，银保监会2月26日发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，并向社会公开征求意见。《办法》要求，银行、保险、信托、AMC、消费金融理财子公司等金融机构，制定恢复计划、处置计划，以备重大风险事件发生时，有预定好的方案，促使机构恢复持续经营能力。
借鉴国际监管经验 制定银行保险机构“生前遗嘱”制度
金融机构的恢复与处置计划，也被称作“生前遗嘱”(Living Wills)。2008年国际金融危机之后，金融稳定理事会和主要经济体均将恢复和处置计划作为完善处置框架、防范和控制金融机构经营失败的负外部性和道德风险、实现有序处置的重要措施。巴塞尔银行监管委员会在《有效银行监管核心原则》中将清晰的危机管理、恢复和处置框架作为有效银行监管的前提条件；金融稳定理事会在《金融机构有效处置核心要素》中明确规定了恢复和处置计划的原则和具体要素。美国、欧盟、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡和香港等主要经济体均制定了恢复和处置计划的监管指引。2011年以来，金融监管部门指导中国银行、工商银行、农业银行、建设银行和平安集团制定和更新恢复和处置计划，并先后对信托公司、民营银行提出了全面制定恢复和处置计划的监管要求。
对于制定《办法》的目的，银保监会相关负责人解释，一方面，是为了补齐监管制度短板，提高监管统一性和一致性。目前，监管部门在指导金融机构制定恢复和处置计划方面已经有了初步实践，积累了一些实践经验。但是，也要看到现有关于恢复和处置计划的监管规定相对分散，内容比较原则，在实际操作方面需要细化和统一标准，强化指导和审核要求。同时，还需要扩展适用机构范围，落实“分层监管”的理念，进一步规范化和制度化。另一方面，是为了强化金融机构审慎经营的理念，提升防范化解金融风险能力。制定恢复和处置计划，有利于强化金融机构危机意识和危机应对能力，落实机构的主体责任和股东责任，将审慎经营理念贯穿业务全流程，真正实现“防患于未然”。通过恢复和处置计划提前规划重大风险情况下的应对和处置措施，提早预判和处理可能面临的障碍，也有利于压实金融监管部门的监管责任和地方政府属地责任，实现快速有序处置，维护金融稳定。
这并非是监管针对高风险金融机构风险处置的首个制度安排，央行在去年发布的《中华人民共和国商业银行法(修改建议稿)》中，对《商业银行法》所规定的风险处置要求进一步细化，建立风险评级和预警、早期纠正、重组、接管、破产等有序处置和退出机制，规范处置程序。《中华人民共和国中国人民银行法(修订草案征求意见稿)》同样新增明确央行牵头负责系统性金融风险防范和应急处置等。
中国银行研究院研究员原晓惠表示，《办法》出台有利于高风险金融机构处置的关口前移，优化完善问题银行治理机制。恢复与处置计划又称生前遗嘱，其中恢复计划要求金融机构针对一系列压力情景，评估和制定为维持充足的资本和流动性水平所采取的具体措施，如降薪、增资扩股、剥离资产、债务重组等；处置计划指当金融机构触发无法维持经营状态的条件时需要采取的一系列措施，如资本减记、注资、并购重组、破产清算等。从历史和国际经验来看，一些规模较大或业务范围较广的金融机构往往具有较大的外溢效应，提前制定并定期更新恢复与处置计划是十分必要的。
达到一定门槛标准需制定恢复和处置计划
《办法》规定，达到一定门槛标准的银行保险机构应当制定恢复和处置计划。包括：按照并表口径上一年末(境内外)调整后表内外资产(杠杆率分母)达到3000亿元人民币(含等值外币)及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司；按照并表口径上一年末(境内外)表内总资产达到2000亿元人民币(含等值外币)及以上的保险(控股)集团和保险公司；虽不符合上述条件，但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。
“这一标准与国际上系统重要性银行的恢复与处置计划执行门槛相对一致，例如美国要求并表资产500亿美元以上的银行控股公司或被认定具有系统重要性的非银金融机构要制定相应的恢复与处置计划。”原晓惠表示，以3000亿元以上资产规模的商业银行标准为例，目前国内约60余家银行需制定相应的恢复处置计划，包括国内大型银行、政策性银行、股份制银行及一些规模较大的城商行。由于覆盖范围相对较广，办法实施将对中小金融机构采取分阶段、简化或差异化要求等安排。另外，办法覆盖范围包括银行、保险公司、AMC、金融租赁公司、信托、消费金融公司等，机构类型较多。办法目前已针对银行和保险机构不同特点出台了相应的恢复与处置计划建议示例，未来或将进一步根据各类机构在运作模式和风险来源等方面的差别，制定符合机构风险特点的、差异化的恢复与处置计划要求。
此外，《办法》要求，银行保险机构与其控股集团均符合上述条件的，一般应在其控股集团统筹下分别制定恢复和处置计划。但是，保险(控股)集团及其附属保险公司均符合上述条件的，由保险(控股)集团统一制定恢复和处置计划。
银保监会相关负责人指出，中小金融机构在适用《办法》时，监管部门会更加注重灵活性、针对性和匹配性，包括考虑分批确定需要制定恢复和处置计划的中小金融机构名单，分步制定恢复计划和处置计划，适当简化恢复和处置计划的具体要素等。监管部门也将及时总结大型金融机构现有实践经验，加强对中小金融机构的政策辅导和专题培训。中小金融机构也应当主动学习领会政策要求，对标同业良好做法，及早启动相关工作。
明确恢复和处置计划目标和主要内容
《办法》分别明确了恢复计划和处置计划的基本目标和主要内容，以及对商业银行和保险机构的恢复和处置计划分别列举出相应的示例。
具体来说，恢复计划的目标是，使得银行保险机构能够在重大风险情形下通过采取相关措施恢复正常经营。主要内容应包括但不限于：经营情况、组织架构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，压力测试，触发机制，恢复措施，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。
处置计划的目标是，通过预先制定的处置方案，使得银行保险机构在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，以维护金融稳定。主要内容应包括但不限于：经营情况、组织架构等基本概况，实施处置计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，处置资金来源及资金安排，处置计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置对本地和宏观经济金融的影响，处置实施障碍和改进建议等。
《办法》提出，恢复计划主要内容应包括但不限于经营情况、组织架构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，压力测试，触发机制，恢复措施，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。
处置计划建议的主要内容应包括但不限于经营情况、组织架构等基本概况，实施处置计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，处置资金来源及资金安排，处置计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置对本地和宏观经济金融的影响，处置实施障碍和改进建议等。
银保监会及其派出机构应会同有关部门定期开展可处置性评估，即对银行保险机构的组织架构、经营模式等是否适应实施处置计划所开展的持续性评价活动。
银保监会有关部门负责人表示，“凡事预则立，不预则废”，《办法》通过要求各方预先规划恢复和处置措施、预留恢复和处置资源、预估恢复和处置的外部影响，使得恢复和处置更加有序、审慎和有效，将有利于保护金融消费者的权益和社会公共利益，维护金融安全和稳定。
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