作者：清华金融评论
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7个人能组成一家上市公司吗？
这样的案例发生在星美联合身上。据公司2013年年报显示，公司现有7名员工，包括销售人员1人，财务人员2人，行政人员2人，其他人员2人。
麻雀虽小，五脏俱全。7名员工对应的2013年实现营业收入1096.60万元，平均每人创收156.66万元。此外，7人公司创造的A股市值亦不可小视，目前公司总股本为4.14亿股，参考公司停牌前6.24元收盘价，总市值约为25.83亿元。
对比之下，同为中小市值的深市主板股同力水泥，总市值约为23.95亿元，其2013年度现有员工则高达2961人。2013年实现营业收入40.01亿元，净利润1.42亿元。
而星美联合只是众多死而不僵壳公司的一个浓缩写照。在不完善退市制度下，员工人数不足50人的空壳公司常年徘徊在退市边缘，通过三年一补助的财务运作手法循环生死。
根据同花顺IFIND数据统计显示，目前员工人数不足50人的上市公司共有25家，其中17家为主营已无造血能力，靠营业外收入勉强为生的壳公司，占比近70%。
50人公司现状调查
若出动半个班的学员组建一家公司，最后可以实现什么？
24人完成6亿元的营业收入，这发生在钢铁贸易商宝城股份身上。2013年，宝城股份实现营业收入6.05亿元。
25人完成790万澳元国外购矿，这发生在园城黄金身上。2013年10月，园城黄金参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业有限公司与澳大利亚雅泽股份有限公司签订了矿权购买合同，拟购标的资产为澳大利亚昆士兰州EPM19082勘探许可证/ML30226采矿租约。
13人谋划一场标的资产高达18亿元资产重组，这发生在中科健身上。2014年5月5日，中科健发布公告称，严圣军及其一致行动人拟向17名股东发行股份购买其持有的天楹环保100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保100%股权作价18亿元。本次发行价格经相关各方协商确定为4.76 元/股，发行股份总量为3.8亿股。
而双方的业绩对赌为：天楹环保2014年、2015年、2016年的业绩分别为1.37亿元、1.75亿元和2.26亿元。
看似繁华背后，上述三家公司实际上主营业务早已供血不足，2013年受累钢材钢贸市场整体下行，宝城股份录得净利润只有282.52万元。
由于报告期内不再有房地产销售业务，园城黄金净利润骤降96.35%，仅为206.52万元。
2012年，中科健更是巨亏6.36亿元。直至2013年完成债务重组，才获得14亿元巨额债务重整收益。
事实上，微型公司、微型员工数量、微型营收、随时可能亏损的利润，这就是A股壳公司的基本现状。
17家微型壳公司中，若剔除去年依靠债务重整获得14亿巨额收益的中科健，剩余16家合计实现营业收入为10.76亿元，而合计实现的净利润仅有5.4亿元，扣除非经常损益后的净利润则为亏损1665.51万元。这意味着，壳公司屡次不死背后，依靠财务调节求生是其重要手段。
壳资源“金身”不死
除财务调节外，重组屡战屡败，屡败再战也是微型壳公司的主要特点。
1999年1月，星美联合前身“三爱海陵”在深交所挂牌上市，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。2000年6月完成资产重组后，由机械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司；2005年8月，公司名称变更为星美联合。
2005年，重庆朝华集团、太极集团、长运股份和星美联合（此时股票简称为长丰通信）交叉互保导致资金链崩盘，其后星美联合开展资产重组计划，却在2006年4月流产。
2006年4月28日，深圳鹏城会计师事务所因“无法发表审计意见”而对公司2005年年度报告投出了“反对票”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2006年5月9日起被实行其他特别处理，股票简称变更为“ST星美”。
此后的星美联合便走上了破产清算之路，最终于2008年12月31日完成了破产重整工作，2009年4月8日完成了股权分置改革。
2009年10月，星美联合启动了涉及房地产项目的重大资产重组事项，但随后因重组方拟注入的资产项目因规划发生变化撤回；2010年10月，公司再次启动重组事项，又因宏观调控政策影响受阻。
星美联合又相继在2012年1月、2013年8月与非关联方策划重大资产重组事项，却始终未能如愿。
上市15年来，星美联合一路运程坎坷，其中六年业绩亏损，被两次*ST。目前虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，主营业务暂时还没有确立。去年公司全部盈利来源源自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司提供的咨询服务，报告期内录得1096.60万元。
但近年以来，一边是主板退市制度亟待完善，一边是IPO开闸力度低于预期，使得壳资源坐地涨价。根据记者此前了解，2013年前，壳资源价值在3亿左右，鲜有5亿的高价壳，而近期以来，4亿元已成为壳资源入门加码。
“IPO缓慢重启下，壳资源企业根本不愁嫁，实质控制人都在考虑怎么卖好价钱，而一家优质的壳资源公司往往会受到多家重组方追捧。我们去年开始找壳资源，至今都未找到合适的。”有并购重组中介人士向21绿靴记者坦言。
另一边，相对于IPO 600余长龙队形威慑下，借壳上市再度成为企业登陆资本市场捷径。以福建南纺为例，这家公司于去年12月20日临时股东大会通过资产重组议案，交易完成后公司的控股股东易主为福能集团。2014年5月27日，证监会重组委审议通过公司重组事项，前后仅6个月时间。同期，IPO仍未完全开闸，至今仅有2012年已经过会的48家公司完成上市。
壳资源市场火爆背景下，借壳上市再度紧俏。2014年4月8日，星美联合发布停牌公告称，“昨日从大股东上海鑫以实业有限公司获悉，上海鑫以拟筹划涉及公司的重大事项”，新一轮重组计划卷土欲来。源 21世纪经济报道
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