作者：清华金融评论
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中小商业银行是指除6家大型商业银行、全国性股份制银行以外的存款类金融机构，主要包括城市商业银行（含民营银行）、农村金融机构（包括农村商业银行、农村合作银行、信用社和村镇银行）。截至2019年底，中国银行业金融机构合计4607家，中小商业银行占比约89%，资产规模约80万亿元，规模占银行业金融机构总资产的25%，中小商业银行已成为我国多元化金融生态体系的重要组成部分，其经营相对灵活、决策效率较高，是服务民营企业、中小微企业和“三农”的主力军。“十三五”时期，部分中小银行前期经营中积累的风险暴露，究其原因，公司治理不完善是重要根源。“十四五”时期，要以提升公司治理有效性为抓手，推动中小银行高质量发展，在守住不发生系统性风险底线前提下，更好地服务新发展格局。
中小银行公司治理特殊性及其风险
商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。良好的银行公司治理应当包括但不限于健全的组织架构，清晰的职责边界，科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任，有效的风险管理与内部控制，合理的激励约束机制，完善的信息披露制度。
与大型商业银行相比，中小商业银行在公司治理方面有其特殊性。一是由于中小商业银行带有较为明显的地域特性，业务发展情况与所处区域的资源禀赋以及当地经济社会发展状况息息相关，彼此之间的公司治理情况差异较大。二是一些中小商业银行的股东为当地政府和地方企业，相对复杂的委托代理关系制约了其公司治理发展。三是经营区域面窄，层级较低。一些中小商业银行地处县域，主要业务开展局限于县域，“三会一层”选择范围较窄，经营风险受到区域经济影响。四是公司治理缺乏相对独立性，部分中小商业银行公司治理受到行业管理影响，如部分农村信用社省联社通过行政化方式干预中小商业银行自主决策。五是中小商业银行在经营管理理念、风险管控、员工素质和系统支持等方面与大型商业银行存在较大差距，客观上影响了其公司治理效果。
上述特殊性决定了中小银行公司治理的缺陷可能成为风险隐患的放大器，尤其是经济增速下行和严监管周期可能造成风险加速暴露。2019年5月，包商银行由于严重的信用风险，被中国人民银行和银保监会联合接管。究其根源，该行公司治理虽然形式上齐备，股东大会、董事会、监事会、经营层的“三会一层”组织架构健全，职责分工明确，规章制度健全，但实践中“大股东控制”和“内部人控制”两大顽症同时出现，加之地方“监管捕获”、贪腐渎职，形成了金融风险滋生的土壤，使得大股东明天集团通过借款套取信贷资金1500亿元。恒丰银行前后两任董事长前赴后继，利用银行资金控制银行股权，利用内部人身份的便利控制、套取银行资金，形成坏账千亿元之巨。上述案例的教训需要深刻吸取。
当前中小商业银行公司治理方面存在的问题
一是股权结构不清晰，公司治理有效性不足。随着金融体制改革的持续推进，使得各类资本积极进入银行业，中小商业银行的股权结构逐步分化。一方面，中小商业银行自身的特点导致股权结构较为特殊，股东相对分散，既有国有企业、地方政府，也有民营企业，导致所有者缺位及“内部人控制”等问题，易出现治理失误和道德风险；另一方面，大股东的股权过度集中，《商业银行股权管理暂行办法》等规则落地之前，资本引入过程中缺乏对股本的穿透式监管，导致“外部人控制”问题，大股东违规干预银行治理导致风险事件爆发。在包商银行事件中，持股比例达89%的“明天系”大股东操纵股东大会，干预银行的经营管理，股东大会名存实亡，通过各种方式违规进行利益输送。截至今年上半年，在阿里巴巴拍卖上统计到1128次银行股权拍卖，大多是城商行、农商行和村镇银行等中小银行股权，但多数以流拍而结束。股权流拍的现象凸显了中小商业银行治理结构不完善，疫情之下经营压力加大，很多股权标的的价值得不到市场认可。
二是公司治理架构运转不畅，治理主体作用难以有效发挥。虽然我国中小商业银行目前已基本建立了“三会一层”的公司治理架构，但其有效性并未得到充分发挥。处于法人治理结构中核心地位的董事会，其履职情况对于银行公司治理有着重要意义。部分中小商业银行经营层凌驾于董事会之上，董事会核心作用被取代，难以发挥对经营层人员的有效监督。董事会专业委员会作用未得到充分发挥，部分中小商业银行的董事会专业委员会流于形式，运作机制没有细化，事实上被经营层架空和搁置。监事会职能被弱化，部分中小商业银行监事会人员和经费缺乏，其对董事会和高管层的监督检查功能难以持续有效开展。
三是缺乏长期激励与约束，经营行为忽视长远发展。目前，我国的中小商业银行有相当一部分未建立科学的激励约束机制，或虽建立了激励约束机制，但解决经营管理中相应问题的前瞻性不足，缺乏公正公开的绩效评价程序和标准。存在绩效考核机制重业务经营指标、轻客户服务和企业贡献度等问题，考核流于形式，难以起到激励约束的作用。在此种激励约束机制下，中小商业银行的绩效考核往往与短期经营业绩挂钩，往往注重短期利益而忽视长期风险调整后的盈利能力，对潜在风险的防控和问责追究不足，导致激励约束机制短期化倾向明显。
四是信息披露不充分，内外部约束机制不健全。根据经济合作与发展组织（OECD）与二十国集团（G20）制定的《G20/OECD公司治理原则》，信息披露与透明度作为公司治理六大核心原则之一，公司治理框架应能够确保及时准确披露公司所有重要事务。高管层作为经营者，掌握着大量信息，信息披露缺乏透明度易引发“内部人控制”问题，信息披露制度能否有效实施直接影响到银行的公司治理效果。从我国目前中小商业银行公司治理现状来看，主要存在信息披露不充分、不透明等问题。一方面，信息披露机制有待健全，这表现在信息披露内容不全面，部分中小商业银行为规避声誉风险，未按规定充分有效披露银行经营重大事项等关键信息；信息披露不够及时，一些中小商业银行缺乏信息披露的主动性，存在延期披露甚至不披露的问题；信息披露不准确，一些中小商业银行甚至存在虚假披露、隐瞒和篡改关键信息等问题。另一方面，信息披露的外部监管环境有待完善，我国中小商业银行信息披露的外部监管存在监管权责规定较为简单、各地执行中标准宽严不尽一致、监管信息交流机制不够健全等问题，外部约束有效性有待提升。
强化中小商业银行公司治理的建议
良好有效的公司治理是中小商业银行长期稳健运行的基石。“十三五”时期，金融监管部门先后出台《非金融企业投资金融机构监管的指导意见》《商业银行股权管理暂行办法》和《银行保险业公司治理监管评价办法》等一系列政策措施，推动我国银行业公司治理制度规范体系不断完善。“十四五”是我国中小商业银行加快转型升级，以自身高质量、可持续发展有效支持国民经济新发展格局形成的关键时期。应进一步牢牢把握公司治理这个“牛鼻子”，以落实《健全银行业公司治理三年行动方案》为契机，针对实践中反映出来的中小商业银行公司治理的不足，标本兼治、分类施策，力求从源头防范控制住各类风险，构建符合中小银行自身特点的权责对等、激励相容、风控严格的银行业公司治理体系。
一是以中小法人银行为重点，把党的领导融入公司治理进一步制度化、规范化、程序化，切实发挥好党的领导“把方向、管大局、保落实”的核心政治优势。建设中国特色公司治理制度最本质的特征就是坚持党的领导，这也是我国中小商业银行健康发展的根本保障。畅通党组织与“三会一层”的沟通协调路径，选人用人机制要适应现代企业制度要求和市场竞争需要。将党的领导融入公司治理的各个环节，健全“三重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项）职责清单，在市场定位、发展战略和风险防控等重大和关键环节全面贯彻落实党中央各项决策部署。
二是全面加强股权管理。本着资质优良、公开透明原则，实现股权结构动态优化；强化股权资本属性，对各类股东履职义务一视同仁，依法承担相应责任对违法违规股东依法采取限制权力、责令转让股权等措施，对于问题股东坚决清退；细化股东资质审查，落实对股东和实控人的穿透管理；持续规范股东行为，依法依规治理股权代持、隐形股东、非法获取银行股权、违规关联交易等乱象，坚持依法保护股东尤其是中小股东合法权益，防止大股东和一致行动人操纵银行业金融机构经营管理。此外，建议监管部门创新资本补充工具，健全中小商业银行通过金融市场补充资本的渠道，降低其对股本的依赖度。
三是加强“三会一层”建设，提升关键治理主体履职质效。进一步明确“三会一层”工作职责和工作重点，完善交流协调机制，理清职责边界，形成公司治理合力。要不断完善、强化董事会的核心决策与监督功能，优化其对高管层的经营授权；更好发挥股东大会权力机构作用，提升董事会及其专门委员会的独立性和专业化水平；以优化“两会一层”（董事会、监事会和管理层）履职评价为抓手进一步做实监事会，优化监事会选聘和构成，提升其专业性和权威性；加强高管层履职约束，明确高管层履职边界，防控“内部人控制”风险。
四是优化绩效考核与薪酬机制。建议相关部门修改完善《金融机构绩效考核办法》和《商业银行绩效考评监管指引》，健全风险与收益平衡兼顾的考核指标体系，细化小微、“三农”、绿色等实体经济重点领域和薄弱环节专项激励机制。中小商业银行应综合考量社会经济发展、自身战略定位、风险管理等因素，完善指标考评体系，强化经营服务质量、风险管理和合规管理指标；进一步优化高管人员薪酬结构，建立市场化的中长期激励约束机制；坚持绩效激励与风险损失挂钩原则，落实延期支付、追索扣回等管理制度，强化薪酬费用管理。借鉴科技企业做法，稳步推进员工持股试点。
五是以强化信息披露为抓手，更好发挥金融市场、债权人、中介机构等利益相关者监督作用。加强中小商业银行信息披露的主动性、针对性和有效性，不断提高信息披露质量，保证投资者能及时、有效、全面了解银行的经营状况，有效发挥失常约束的积极作用。根据《G20/OECD公司治理原则》，除披露监管要求的信息之外，在遵循法定格式和披露内容要求的基础上，主动丰富披露内容，如披露关键性的非财务信息、公司治理运作情况和董事会专门委员会的报告等内容。
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