清华金融评论

中国银保监会于2018年8月召集四大金融资产管理公司(AMC)开会，要求AMC协助化解网贷平台的爆雷风险，维护社会稳定。本文分析指出，AMC参与网贷平台风险化解面临诸多挑战，但AMC可以运用自身的综合业务优势，与各方面力量协调配合，打好网贷平台风险化解的攻坚战。

受宏观经济承压、市场流动性趋紧以及金融去杠杆的综合影响，2018年以来国内网贷平台风险不断酝酿并集中爆发，对我国金融安全和社会稳定带来不小压力。据网贷之家统计，截至2018年9月底，我国累计成立网贷平台6398家，而其中正常运营的仅剩1548家，不足峰值的四分之一，尤其是进入2018年下半年，网贷成交量下降，问题平台爆雷激增，行业负面舆情增加，市场信心下挫。为此，中国银保监会于2018年8月召集信达资产、华融资产、东方资产和长城资产四家金融资产管理公司(AMC)开会，要求AMC协助化解网贷平台的爆雷风险，维护社会稳定。此后长城资产、信达资产相继宣布成立P2P（个体网络借贷）风险处置工作领导小组，计划在北上广深等发达地区先期试点，统筹推进P2P风险处置各项工作。

但目前AMC尚处于对网贷平台风险摸底和尽调阶段，并无实质业务落地。相较于对金融不良资产的传统业务优势，AMC参与网贷平台的风险处置尚属首次，而网贷平台风险成因复杂、风险传播快、利害关系方众多、社会影响较大，尤其是与庞氏骗局、非法集资、刑事诈骗等恶性事件交织在一起，处置不当极易引发群体性事件，影响社会稳定，侵蚀市场信用基础，相关风险亟须受到重视。

AMC参与风险化解的平台类型诊断

目前来看，从网贷平台的风险程度、问题性质、平台体量以及监管要求等因素综合判断，AMC面对的网贷平台主要有以下三类：

第一类是良性转型平台。该类平台具有持续运营价值以及未来发展空间，符合监管机构专项整治要求和备案要求，一般有优质的真实资产和明晰的债权债务关系，具备较强的风险控制能力和数据分析能力，受此次爆雷潮影响，流动性暂时出现问题。这类平台经过整改、救助和转型后，或可颁发相应的金融牌照，后续能持牌合规经营。

第二类是清理退出平台。该类平台没有达到监管机构备案要求，其风控能力和持续运营能力较弱，平台存在运营不合规、关联交易复杂、债权债务关系庞杂、底层资产不清晰等问题，这类平台须分批进行清算注销、合法破产。

第三类是高危问题平台。主要是涉及刑事案件、非法集资、庞氏骗局和诈骗跑路的平台，社会影响恶劣，群体性事件高发，该类平台均需要公检法强势介入进行集中整治。

AMC参与网贷平台所面临的风险挑战

与金融债权的处置相比，AMC参与网贷平台风险化解面临着在合规、政策、资产和风险特征等方面诸多挑战。

第一，关于AMC能否受让个人债权存在合规性争议。AMC收购的债权几乎全部为对公债权，尤其是以银行等金融机构债权为主。而网贷平台涉及大量的个人借贷，个人借贷形成的债权并不是AMC传统收购对象。导致这一现象的主要原因在于2005年财政部和银监会颁布的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》，包括AMC在内的很多机构认为该规定禁止AMC收购个人债权。但实际上该规定只是对AMC受让银行个人不良贷款提出的规范性要求，譬如不得打包打折出售，并没有禁止转让行为，尤其是该文件适用范围主要是针对银行股份制改造期间的金融个贷转让。AMC这么多年不参与个人债权的收购其实是因为个贷不良没有“规模经济效应”，尤其是借贷双方都涉及个人主体，处置程序复杂，处置不当也易引发群体事件，影响AMC的社会声誉。

第二，网贷平台所涉及的债权债务存在确权障碍。主要表现在两个方面：一是债权债务的真实性需要重新鉴定。很多问题平台无论是线上层面的借贷撮合还是线下层面的标的资产形成，都存在虚设交易场景和交易标的、债权债务错配、多层通道嵌套等问题。而根据财政部、银监会《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》，AMC不得收购非金融机构中无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，因此如果存在债权债务不真实情况，AMC无法进行收购。二是债权债务关系的有效性和完整性也需要反复核实，很多问题平台内部管理混乱，风控措施不规范、不到位，导致债权文件丢失缺失，难以形成有效的债权凭证和资产凭证，有的抵押、质押资产没有到有权部门进行登记或登记不全，出现风险后保全措施不及时等，都将导致AMC后续参与处置困难增大。

第三，网贷平台所涉及的债权转让存在程序性障碍。单笔金融不良债权所涉及的原始债权人、债务人及担保人往往都是单一主体，且债权债务关系及担保关系可以一一对应，但是网贷平台所涉及的线上债权人或投资人众多且分散，债务人或借款人往往数量庞大，这种“多对多”的复杂债权关系难以进行归集和认定，尤其是AMC在采用债权收购方式来处置时，如何征集广大债权人的意见并与之交易，这在程序和技术上都存在障碍。同理，面对众多债务人，法定要求的债权转让通知也变得十分困难，更不用说债务催收。

第四，底层资产的追偿和清收存在较大风险。一方面是很多问题平台并没有形成足够有效的资产可供处置，尤其是资金被挪用、占用或借新还旧等方式下，后期处置没有“抓手”。另一方面是即使形成了有效资产也面临变现困难，底层资产如涉及非上市股权等权益类资产或工业土地、机器设备、厂房、船舶等标的的，通常变现周期都较漫长，变现率也较低。此外如果底层投资或借贷协议未到期，在协议真实合法的前提下，AMC也无法进行提前催收和处置。

第五，网贷评审涉及大量的诉讼风险。这里的诉讼风险主要指两方面：一是AMC在债务和资产清收过程中可能面临被动诉讼，AMC在传统的不良资产收购中一般对债权诉讼状态有明确要求，即原债权债务必须是经过法院胜诉判决，或者是出具了强制执行公证书、司法仲裁文书等生效法律文件，这样AMC在收购之后可直接进入执行环节，省去了诉讼结果不确定风险和漫长的案件审理周期，但是网贷平台所涉及的债权债务绝大部分没有经过诉讼，尤其是无法办理强制执行公证。2017年8月14日，司法部发布了《关于公证执业“五不准”的通知》，其中明确要求不准办理非金融机构融资合同公证，这意味着AMC在处置网贷平台债权时必须面对诉讼。二是部分网贷平台涉嫌刑事案件，导致处置过程很可能被动延后。根据我国“先刑后民”的审判原则，平台涉及的民事债务纠纷需相关刑事案件审理完毕后才能进入司法程序，无意更加大了平台债务处置难度。

AMC参与网贷平台风险化解的主要作用与对策

AMC作为国家的金融“稳定器”和金融“救火队”，过去近20年的实践证明，AMC在防范和化解金融风险、维护社会稳定方面有着天然的优势和丰富的经验。AMC可以运用在资产收购、资产处置、托管清算、债转股以及综合金融服务和资产管理方面的综合业务优势，与各方面力量协调配合，打好网贷平台风险化解的攻坚战。

尽快研究建立网贷平台风险处置的内部制度体系。在符合监管要求和处置需要的前提下，一是AMC需要尽快建立网贷平台风险化解的内部业务指引，明确网贷平台风险处置的原则、思路和实施措施；二是AMC要做好风险隔离和风险防火墙，将网贷平台处置与固有业务隔离，谨慎研究、积极应对；三是必要时成立专门的子公司，专司风险处置化解，做到机构、人员、业务和资金的独立。浙商资产管理有限公司作为浙江省首家地方AMC，于2017年联合多家法人单位成立杭州浙商企融破产管理有限公司，主要业务包括受托对企业进行破产、清算服务、企业重组、转让、收购、兼并托管，这是地方AMC主动将对风险企业的破产清算和风险处置作为业务范围的有益尝试，此案例可供四大AMC参考借鉴。

综合运用多种处置手段，分类处置、分类化解。对于第一类良性转型平台，AMC可发挥其在资产收购、资产处置和金融服务方面的优势。譬如对于符合收购条件的债权或底层资产，AMC可以在让渡部分利润的情况下，参考市场公允价值进行商业化收购，及时完成对投资人的兑付工作，对于不符合收购标准但是底层资产又比较清晰可控的情形，可以采取委托处置的方式，由AMC自身或者指定第三方进行风险代理处置，寻求底层资产的尽快变现、回笼资金。此外，对于规模较大而暂时流动性困难的平台，在符合监管机构专项整治要求的前提下，AMC也可以采用资产置换、债务重组甚至是债转股等方式，帮助平台完善内部治理结构、缓解流动性困难、尽快完成业务转型。对于第二类清算退出平台，AMC则可以发挥托管清算的传统功能，在司法机关的协调配合下，代表广大投资人、债权人成立破产清算小组，组织债权人委员会，担任破产管理人角色，依法履行债权登记与确认、清产核资、资产拍卖变卖、债权清偿、应诉起诉及相关企业关停并转等工作，维护债权人的合法权益，同时也推动平台有序退出市场。对于第三类的高危问题平台，AMC则要合理评估、谨慎介入，可以应监管机构和地方政府的要求，配合公检法机关进行风险化解，其主要还是发挥AMC在民事债权债务方面的处置优势，协助进行资产处置和资产变现。

与各方力量协调配合处置，多方并举，协调作战。网贷平台涉及的大量的法律关系往往突破了时空概念，因此需要各方面力量的参与，协同作战。首先，要充分调动58家地方AMC的参与意愿，发挥其在区域不良资产市场中的地缘优势和网络优势，尤其是在底层资产收购处置方面的操作经验。其次，是充分利用京东、阿里巴巴两大网络司法拍卖平台辐射全国的资产拍卖、变卖优势，对于底层资产涉及房产、土地、车辆等有形有价资产，网络司法平台在成交率、变现率方面比传统拍卖更为有效。再次，要充分调动民间投资机构、律师事务所、会计事务所等催收、服务机构参与收购处置网贷平台不良资产的热情，可采取资产转让、债权转让、委托清收方式展开全方位的合作。最后，要保持与监管机构、网贷协会、地方政府等部门的协调沟通，必要时可引导投资人或债权人组成监督委员会，来对网贷平台的风险处置工作进行共同监督和督促。

四大AMC自1999年成立以来，除了传统的金融不良资产收购处置业务，也承担了大量的问题金融机构和危困实体企业清理整顿、破产清算重任，而此次参与网贷平台风险化解更是体现了AMC 义不容辞的社会责任。尽管面对的挑战和风险不同以往，但是AMC的积极介入将有助于网贷平台风险的有效遏制，AMC亦可积累更为丰富的处置经验，提升社会声誉，树立负责任的国有企业形象。

（王海军为中央财经大学中国互联网经济研究院研究员，叶群为中国人民银行绍兴市中心支行职员。本文编辑/谢松燕）