清华金融评论

大量有科技背景的新人涌进金融市场，再加上金融科技（FinTech）发展的速度惊人，使金融科技时代的监管变得更加困难。监管科技（RegTech）不仅可以提高监管效率，还可以建立更好的监管体系。本文认为，区块链是未来发展的重点。同时，网络安全是最大的风险，它既是金融风险，也是经济风险，还是国家安全风险。

当前，发展中国家尤其是中国和其他一些亚洲、非洲国家，引领了金融科技行业的发展方向。相对而言，发达国家对金融科技的接受较慢。以美国为例，美国支付系统的数字化发展只是简单地将人们已经习惯的现有支付系统数字化，而不是替代它们。而在其他一些国家，如中国就实现了跨越式的发展。回顾中国的货币史，会发现中国一直是支付技术领域的引领者，并引领世界走向了现今的数字支付。

金融科技的发展

金融和科技之间的相互关联有着悠久的历史。19世纪海底电缆基础设施的建设是金融全球化的第一个阶段。1866年，第一条跨大西洋海底电缆铺设成功，实现了欧洲和北美金融市场之间信息的即时传输。在之后的几年里，海底电缆的建设遍及全球，不仅将北美和欧洲联系起来，还将南美、中国、东南亚、非洲以及中东都联系起来。金融科技演变的另一个关键点是早期计算技术的发展。二战期间的早期人工智能——密码破译和代码开发，在二战之后被商业化。现代金融服务的数字化在1967年有两个主要的发明：一是世界上第一台自动取款机的安装使用。美联储前主席保罗·沃尔克（Paul -Volcker）在2009年时曾表示，自动取款机是过去几十年中给老百姓生活带来最大改变的金融创新。二是第一台手持式计算器的发明。如今的智能手机都是从手持式计算器直接衍生而来的。从传输金融功能的角度来看，手持式计算器是世界历史上最重要的发明之一。

20世纪70年代初，纳斯达克在美国成立，成为当时第一个完全数字化的交易所。如今的高频自动算法交易实际上也是源自最初的纳斯达克以及之后几十年证券市场数字化的过程。另外，同一时期成立的环球银行金融电信协会（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication，SWIFT），作为将全世界几乎所有主要的金融机构连接起来的一个电子通讯系统，成为全球支付体系的支柱。可以说，20世纪70年代的数字化发展为如今的金融科技世界奠定了基础。

造成1987年股市崩盘的重要因素之一是程式交易（Program Trading）,即电脑化的、自动的买进或卖出交易。之后的90年代，先是形成互联网泡沫，随后是互联网泡沫的破裂。在此期间，互联网及计量金融都有了重大发展。全世界大型金融机构首次开始雇用大量的数学、物理、科学以及科技专业的大学毕业生，以建立定量风险管理系统，巩固商业模式。从本世纪初开始，发展中国家开始爆发，手机的渗透率开始上升。真正触发对金融科技探讨的是2008年全球金融危机。2008年全球金融危机后，出现了大量新的风险企业，既有破坏性的，也有产生积极影响的。

归纳起来，金融科技将金融领域的四个趋势，即传统金融的数字化、新兴市场尤其是中国和亚洲的发展、大量新的创业公司以及科技金融（科技公司进入金融领域），连接在一起。这四个趋势的结合是不断改变的，并且在中国以及越来越多的其他国家已经发生了改变。

金融科技涵盖的金融系统

第一，融资和投资。首先，已经进行了金融数字化。如今北美和欧盟金融市场的大量交易都在计算机系统上进行。人工智能系统也越来越普遍，已经有越来越多独立的人工智能投资基金。另外，出现了一些新型的替代性金融，如众筹、人人贷等，把替代性金融和传统的金融数字化连接在一起。

第二，运营和风险管理。2008年危机之前，大型金融机构就已经开始应用风险价值以及其他电脑化的交易模型。从2008年开始，金融机构因为合规性目的而大量使用科技。同时，监管机构开始使用科技与金融系统达成协议。

第三，支付和基础设施。设想每天有500亿美元在全球外汇市场交易，几乎都是数字货币而不是有形货币，这就是数字支付。金融科技带来新形式的，尤其是以区块链为基础的支付方式。

第四，数据安全和货币化。金融科技和科技金融是关于数据的货币化。科技金融公司能比大多数金融公司更好地使用数据，但是数据化过程可能会带来新的风险，例如网络安全和科技风险。

金融科技的发展变化

首先，金融科技的使用者。在2008年以前，监管者和政策制定者的监管工作相对简单，因为他们应对的是一群数量相对较少、同类型且知道游戏规则的金融市场专业人士。但在过去的10年中，大量有着科技背景、来自创业公司以及科技公司的新人涌进了金融市场，使金融科技时代的监管和政策制定变得更加困难。

其次，金融科技发展的速度。网络、科技公司、规模经济及可扩张性发展得更快了，金融科技会以空前的速度达到空前的规模。尤其是在智能手机渗透率较高同时传统银行业效率较低的国家，金融科技发展较为迅速。

从政策和监管的角度来看，新进入者和发展速度的结合意味着金融科技公司从“微不足道”发展到“大到不能忽视”再到“大而不能倒”的速度会很快，强调了风险发展的速度之快。因此，除非监管机构有监控更大范围的金融系统和经济的方法，特别是监控从未有过的社交媒体和互联网行为的方法，否则欺诈、庞氏骗局和其他的违规行为在极短的时间内就可达到不可控制的规模。监管机构面临的最大挑战之一就是这些问题发展的速度太快。

金融科技的监管

2008年以前，全球（至少是发达国家）达成公识，认为金融创新总体来说是一件好事，想要鼓励发展金融创新和金融体系，因此形成了一个基于规则的传统框架。但当时的英国和美国，包括学术界在内对于要追求自由的体系还是约束的体系、遵循普通法系还是大陆法系都有很大的争议，最后达成的共识是设立以风险为基础的框架。从2016年到2018年，世界各地的监管机构，特别是G20和金融稳定委员会，采纳了一种非常保守的方式，监管规则一直侧重于降低金融风险、降低收益、保护而不是鼓励。近几年来，监管方式经历了多种变化，大致可以分为以下四个等级：

第一，什么都不做。什么都不做可以是宽松的，也可以是约束的；可以是有意的，也可以是无意的。中国通常被认为是这种监管方式的典型案例。2015年以前，中国的主要方式是不监管，允许潜在有用的替代科技进入传统金融体系，来解决中小企业融资难的问题，这种监管方式在2015年发生了改变。

第二，谨慎的探索。这通常也被称为“试验+学习”的方式，源自于中国的试点方法。换句话说，先进行试验，再看看试验进行得如何，以及我们可以从中吸取什么教训，如果试验效果好，可能会推广。越来越多的司法管辖区，特别是发达市场开始采用“试验+学习”的方式来鼓励人们带来新的想法。

第三，结构性的试验。一些监管机构采用的沙箱方法就是一种结构性的设计，它源自于计算机科学。在计算机科学当中，有一个沙箱是一个隔离的专区。在这个专区中运行软件或程序，不会影响其他系统。但是，历史上大部分的金融监管方式，特别是源于美国的监管方式，很大程度上关注的是披露，推崇的是基于披露的理性投资模式。因此，沙箱的方法让这些金融监管者觉得很难接受。

第四，设计新的体系来监管数字金融。例如，大多数国家已经设计出了一些支付监管形式来应对新兴的数字支付。另外，很多司法管辖区的监管机构专门设计了监管框架来应对众筹。对于很多司法管辖区来说，目前一个开放性的大问题就是他们是否需要一套专门的立法和监管框架来监管区块链。

监管科技的作用

在金融领域，监管科技是指用科技来实现金融合规和金融监管。它在过去几年间取得了爆炸式的发展，对金融机构和监管机构均有重要的作用。

监管科技对金融机构的作用

首先，《巴塞尔协议III》提出了一系列新的流动性标准，几乎所有G20和金融稳定委员会的成员监管机构都已经执行了这些标准。在美国，任何系统重要性金融机构，即修订后的《多德—弗兰克法案》所指的资产超过2000亿美元的金融机构，都必须根据《巴塞尔协议III》的流动性标准向监管机构提交长达60多页的流动性报告，且每天要按“T+2”的原则进行编制流动性报告。而国会认为，这样的一份报告需要用220个小时才能够编制完成，只有自动化系统才能每天按照“T+2”的原则编制这样的报告。有些公司像花旗银行和汇丰银行，它们在七八十个不同的国家都有分支，因此每天会提供数份形式相近的流动性报告。另外，会计师事务所每天要向全世界许多监管机构例如美联储、英格兰银行、中国香港金融管理局、新加坡金融管理局以及欧洲中央银行等，提供至少3000～4000份对全球系统重要性金融机构的评估报告，报告的信息都是相似的，但是打包和递交方式不同。大型金融机构唯一要做的就是要建立一个全球系统，这个全球系统可以帮助他们持续提供数据，能够把这些数据以不同的形式再打包，并且定期递交给不同的监管者。例如，高盛集团、摩根大通、花旗银行、德意志银行、巴克莱银行和汇丰银行等都已经将数据收集和合规职能集中控制。他们通过系统来集中收集、管理和递交数据，既是为了管理，也是为了监管。

其次，在过去一年的时间里，一些大型金融机构尽可能地去简化合规部门，减少成本，实现自动化，越来越侧重于战略性。合规部门在帮助金融机构遵守“了解你的客户”（Know Your Customer, KYC）规则方面起了很大的作用。例如，汇丰银行、渣打银行等金融机构与美国监管机构在反洗钱、反恐等方面达成统一协议。这个协议要求这些公司开发全球客户管理系统，使他们能够以“T+1”模式向监管机构提供任何客户的信息，而且将这个系统用于监督客户。除了本地的流程，每个账户还要通过一个集中化的流程，以便维护世界各地客户的准确信息。当出现监管问题的时候，能够及时地向监管机构提供客户信息。

监管科技对于监管机构的作用

监管科技不仅仅可以提高监管效率，还可以建立更好的监管体系。通过建立更好的监管体系来更好地实现监管架构的目标，同时提升效率。

监管科技最大的压力是来自于欧盟的《金融工具市场指导II》（“Markets in Financial Instruments Directive II”，MiFID II），它要求不管交易在哪儿发生，交易所对所有交易都要进行报告。欧洲大多数的交易，都是在场外以不同种类的黑池交易方式进行交易，这些交易都必须上报。例如，去年8月，美林被罚款4350万英镑，就是因为没有上报两年内发生的7400万个场内期货交易。两年内发生7400万个场内期货交易意味着每个交易日的每一分钟有数百个交易发生。人工不可能完成并及时记录两年内的7400万个交易，只有通过自动化完成并报告这7400万个交易。20世纪80年代，美国就已经开始使用科技来进行监管，如处理内幕交易等。美国证券交易委员会拥有的交易所交易记录是唯一并且最重要的处理内幕交易行为的信息来源。内幕交易普遍在公司重要公告的准备阶段发生，如果美国证券交易委员会怀疑某个公司有内幕交易，可以直接调查这个公司六个月的交易数据，参照公司的董事、高管、他们的亲戚以及公司的主要顾问，看是否有反常的行为，而调查交易所交易记录是最简单有效的方法。另外，美国金融监管局（Financial Industry Regulatory Authority，FINRA）进行了估计，声明他们有100%的股票交易实时数据，有90％的债务数据以及70%的商品交易数据。所以，除美国证券交易委员会之外，美国金融监管局大量使用这种技术来监督它自己的会员。和美国证券交易委员会一样，美国金融监管局也通过开发、利用数十年的执行记录找到一系列非传统的因素，从而标记潜在的风险领域。

对于监管机构而言，要注意三点。首先是数据。如果监管机构拿到的是一些书面的数据，那么这些数据使用起来就非常困难。另外，分析非结构性的数据也是很难的。对于监管机构来说，有必要思考如何开发使数据结构化的数字输送系统，以便能够使用分析方法来处理这些数据。新加坡金融管理局已经发表声明，他们正在开发一个可以同时读取中文和英文的系统，以便分析大量的可疑交易报告，从而在大量违规交易发生之前识别可疑交易的模式。这就是监管科技，是利用科技实现更好的监管效果。

其次是网络安全。随着金融体系步越来越数字化，新的风险也将到来。网络安全以及加密数字货币已经成为国际监管日程上最重要的两个话题。

最后是宏观审慎政策。以危机之后的监管改革为基础而递交的那些报告，组成了一个10年之前根本不可能存在的信息库，将金融机构的所有行为信息提供给了监管机构。同时，通过分析这些数据、信息，监管机构可能会提出更好的宏观审慎点，从而预防下一次危机。因此，监管机构应该思考如何使金融机构提供的数据结构化，从而更好地了解他们的行为并监督潜在的问题。

利用科技建立一个更好的监管系统

监管科技不仅仅是金融机构利用科技来实现合规目的或是监管机构使用科技来监督数据和信息，而是要建立一个更好的系统。从监管机构的角度而言，在这个金融科技的时代，需要关注两点。首先是信息，要能够监督来自于各个渠道的信息，以便了解发生了什么事。其次是数据化。数据化使公司能够自动地递交信息，同时使监管者能够更好地采用分析法来分析信息。 此外，数据化也可以使专家学者以及投资者更充分地分析、利用信息。

越来越多的国家开始寻求如何改变本国的金融系统，许多发展中国家的央行都在追寻金融基础设施的设计。例如，印度可能和其他国家一样，受到了中国成功发展的激励。中国采用了相对自由的方式来发展数字金融，而印度采用的是国家主导的方式。印度的这种方式被称为“印度堆栈”，包含以下几个层面：首先是数字识别框架。从2010年开始，印度发行了至少10亿张的数据生物识别，几乎涵盖了印度所有人口；其次，将生物识别与印度央行建立的新电子支付系统相结合，任何人都可以使用；然后，生物识别和电子支付系统又和银行开户以及融资渠道相结合。对于印度来说，从现金支付过渡到电子支付，是大规模的改变。除印度外，孟加拉、肯尼亚、马拉维以及巴基斯坦等国家都在建立类似的系统。因为在这些国家，智能手机的渗透率比银行的开户率要高很多。

第二个重新设计金融体系的案例是欧盟的“金融大改革II”，主要包含三部分。一是《金融工具市场指导II》。这是金融危机之后出台的工具，并且具有域外效力。它要求市场是透明的，要求及时报告所有交易，要求世界各地拥有欧盟客户的股票经纪人以最优的价格执行交易，要求使用法人认定以及通用产品识别来识别每个参与欧盟交易的交易对手方。二是刚刚生效的《全面数据保护法规》（“General Data Protection Regulation”，GDPR）。目的是综合监管、保护欧盟所有公司的数据。它也是有域外效力的。根据《全面数据保护法规》，每个人都有删除自己数据的权利。但有时为了监管的目的，会有一些例外。三是《支付服务指导II》(“Payment Services Directive II”，PSDII)。根据这个指导，如果你有银行账户，你有权让银行准许其他人使用你的个人信息。对于金融服务行业来说，这几条法规在今后的几年，会给欧盟的金融体系带来本质变化。

另外，可以从五个方面来构建金融基础设施：一是清算和结算系统；二是支付系统；三是加密数字货币，主权加密货币能解决现有支付体系中的一些问题；四是数据存储、传输和保护；五是融资，特别是早期发展阶段的融资。

展望未来

区块链是未来发展的关键。在中国，区块链是国家的战略，也是国家优先考虑的事情。全球对于区块链的重视程度也在上升。简单来说，区块链是把分布式账本技术和密码技术结合在一起。分布式账本技术有一个中心资料库，每个人都可以通过一个软件对账本有一个完整的视图和记录。首先，它提升了信息的安全性。一个集中化的系统很容易遭到破坏，但如果每人都有一个完整的账本，那么这些账本全都遭到破坏是不太可能发生的。其次，它提高了信息的透明度，因为每个人对于所有的账目信息都有一个完整的备份。同时，密码技术能够让分布式账本中的交易记录变成永久性得。也就是说，一旦信息录入并且加密，它是不可以被篡改的，是不可逆的。所以，区块链是一个安全、透明、永久的信息系统。在这样的系统记录之上，就可以构建一系列应用，帮助用户进行包含在系统记录中的各种交易，无论是钻石、艺术品还是各种场外交易衍生品。

区块链的缺点与它的优势是相反的。第一，区块链在理论上可以提高安全性，但并不是所有的区块链都是高度安全的。第二，透明度并不是在所有的时候都是必须的。例如，从监管机构的角度来说，透明的所有权是必要的，但这对于行业参与者来说不是必须的。第三，虽然永久性是区块链最大的特点之一，但很多用户并不希望自己所有的个人历史都是永久的。另外，在永久性的情况下，如何来修正错误也成为一个挑战。所以，区块链在有些方面是有益的，但还不能解决全世界所有的问题。此外，未来国际和区域合作方面，一些最大的机遇和挑战都存在于科技金融（TechFin）领域中。首先，网络效应和可扩张性会转变为范围经济和规模经济，这意味着有可能形成自然的垄断或寡头。我们已经在中国和美国看到了这样的现象。问题是，如何应对这些垄断或者寡头公司呢？其次，非传统基础设施的兴起。例如，亚马逊网络服务、微软云平台以及阿里巴巴的云服务等。越来越多的金融机构在这些非传统基础设施上经营业务。

另外，网络安全是当今唯一且最大的风险。它既是金融风险，也是经济风险，还是国家安全风险。网络环境下的抢劫案更大，涉及的人群更广阔，目的也更多样。系统遭受攻击的频率越来越高，成为一个重大的挑战。因此，越来越多的国家正在构建国家网络安全中心以及行业网络安全中心来预防对主要基础设施的攻击。金融行业本身就是国家的关键基础设施，所以它是潜在的被攻击的目标，从国家安全的角度来看是令人担忧的。

（Douglas Arner为香港大学法学教授。本文根据Douglas Arner在中国证券监督管理委员会国际部、哈佛大学法学院、清华大学五道口金融学院共同主办的“系统性风险防范与危机处置”研讨会上的演讲整理所得。本文翻译/闫琰，本文编辑/谢松燕）