清华金融评论

千里之堤，毁于蚁穴。激励机制是金融机构实现经营目标的重要手段，激励不当会导致行为扭曲，使得相关金融监管规定止步于“最后一公里”，损害消费者合法权益及其对金融机构的信赖，引发金融机构甚至金融体系风险。本文介绍英国监管当局如何规范金融机构激励机制，以对我国监管提供可借鉴经验。

引子

美国富国银行“350万幽灵账户”案

富国银行是金融业一间有代表性的百年老店。2013年11月《洛杉矶时报》报道了富国银行“幽灵账户”（Ghost Account）案。2011年甚至更早以来，富国银行很多一线员工违规开立200多万个（后又增加到350万个）未经消费者授权的“幽灵账户”，即未经授权的银行和信用卡账户。有的员工用自己的资金在客户这些账户里进行存、取行为，使账户看起来是活的，或者编造虚假信息为客户注册网上银行服务。

主要诱因之一：不当销售行为源于富国银行激励机制的扭曲，不切实际的业绩增长目标造成高压，导致员工铤而走险，采取滥用甚至欺诈手段来达成目标。激励机制对员工造成了三大压力：一是职位压力。没有达到预期绩效面临解聘或换岗的担忧，而经验不足的员工经常因为成功销售而获得晋升。对许多员工来说，通往成功的道路就是创造比自己的同行更多的业绩。二是薪金压力。富国银行将绩效管理与销售目标的完成率进行挂钩，使得薪酬激励、业绩评级都与销售任务的完成与否简单直接相关。三是荣誉压力。如依靠羞辱文化、定期排名和竞赛等给员工施以高压，没完成销售任务的员工面临来自其主管的批评指责。曾担任富国银行多个区域主席的弗里曼（Freeman）在2007年8月的一封邮件中写道：“今早我们在激励排行榜上排名第15名，我们实现了99%的解决方案，93%的利润和105%的核对。我讨厌以9开头的数字！我喜欢以1开头的三位数，比如105或110。”在高压之下完成销售目标后，当事员工和基层高管都从这种“好业绩”中获益。反过来，他们又将未来销售目标定得更高，且越来越难以为继，直至案发。

该案导致富国银行前后5300名员工遭解雇，首席执行官（CEO）辞职，遭受巨额罚金，董事会重组，2018年初美联储限制其资产扩张。作为改革和问责结果，富国银行已取消所有零售银行的产品销售目标。

作为改革和问责结果，现在富国银行改变了原先错误的激励机制。改善了薪酬体系，“基本工资”在总薪酬中占了很大比例；取消了所有零售银行的产品销售目标，激励措施则侧重于客户评价，同时还引入了旨在重视员工对客户的服务以及与客户建立长期合作关系的评价指标。

英国PPI丑闻

PPI全称为支付保护保险，当消费者因失业、疾病或事故、死亡以及其他原因不能按时偿还债时，在一定时期内由承保人为消费者偿还债务。20世纪90年代末，英国的商业银行开始对借贷者销售此类保险，该产品经常被强行出售给根本不需要它们的客户，或者以非法方式进行销售。

主要诱因之一：PPI丑闻背后是金融机构对特定产品的销售激励机制。金融机构的销售人员基于PPI而不是营销贷款获得了奖金激励，销售人员底薪的三分之二来自于PPI销售激励。销售团队负责人也根据其团队的PPI销售情况获得奖励，这与其对员工监督产生潜在利益冲突。在扭曲的激励机制作用下，PPI普遍存在不当销售行为，包括捆绑销售、误导销售、隐瞒销售、垄断销售等，严重侵害了消费者合法利益。英国金融申诉服务处2017年披露称，PPI持续成为英国银行、保险商和其他金融企业受投诉最多的案件。到目前为止，英国银行业已为PPI销售丑闻支付了超过300亿英镑赔偿金。

浦发银行成都分行违规发放贷款案

原银监会披露的信息显示，浦发银行成都分行为掩盖不良贷款，通过编造虚假用途、分拆授信、越权审批等手法，违规办理信贷、同业、理财、信用证和保理等业务，向1493家空壳企业授信775亿元，换取相关企业出资承担浦发银行成都分行不良贷款。

主要诱因之一：浦发银行成都分行片面追求业务规模的超高速发展，过度追求分行业绩考核在总行排名；浦发银行总行对分行长期不良贷款为零等异常情况失察，考核激励机制不当等。

英国监管：针对激励机制风险出台政策

英国监管当局较早前就已经关注到金融机构激励机制引发的风险问题。其意识到员工激励机制对于他们的销售方式和销售什么产品有着重要影响，金融机构也希望通过奖励的方式来激励其销售人员。监管当局并不否定激励机制存在的必要，但是销售激励决不能损害到客户的利益，且其中蕴含的风险需要得到有效管理。

监管当局的调查显示，绝大部分机构的激励机制都可能导致不当销售。为了解激励机制对不当销售的影响以及机构在管理这些风险方面的问题，2010年9月至2011年9月，英国金融监管当局向22家管辖范围内的机构进行了调查。具体调查对象包括主流银行、保险公司和资产管理公司中的大型机构和小型机构。在调查过程中，英国金融监管当局审核了销售不同产品的销售团队，如投资产品、纯保障型产品、普通保险、房屋贷款等，调查包含了不同的销售方式，包括电话销售、在金融机构场所内面对面进行的销售，以及销售人员在自己场所内进行的销售。英国金融监管当局也审核了一线销售人员以及他们主管经理的薪酬。监管当局的调查显示，绝大部分机构的激励机制都可能导致不当销售，并且没有足够有效的体系和内控可以管理这些风险。22家机构中有20家存在激励机制加大不当销售的情况，其中6家存在非常严重的风险。基于上述调查，2013年1月英国监管当局公布了《最终指引：财务激励对客户的风险》（以下简称《指引》），要求机构按照该《指引》的要求进行整改。

英国监管当局对激励机制的监管要求

英国监管当局对激励机制的调查重点是，考察激励机制中哪些因素增加损害消费者权益的风险及其治理对策。通常，当提供给销售人员的奖金额度提高时，或奖金在销售人员总薪酬中的占比很高时，不当销售的概率会增加。因此，英国监管当局认为，应根据引发不当销售风险的激励机制特征，有针对性地采取措施以降低不当销售风险。

增加不当销售风险的激励机制的特征

当激励机制具有以下特点时，可以显著增加不当销售风险：（1）对超额完成的销售进行不成比例的奖励。即达到某一业绩目标后，薪酬将加速增长，远高于未达目标水平时的奖金比例。如当业绩突破某一业务指标后，奖金比例将适用于既定时期的整体销量而非仅适用于超额完成的部分。（2）加速式奖励（或称进阶式支付）。即更高的奖励比例只适用于销售业绩高于某一指标的超额部分。这种模式会促使业务人员在业绩考核期间结束前猛冲销售业绩。（3）不同产品间存在不恰当的奖励偏好。相比其他产品，某一产品被给予过高的奖励，无论该产品是否可替代。当针对可替代产品的奖励水平不同时，销售人员向客户推销能获得更高奖励的产品的风险更高。（4）非固定工资模式。激励机制会基于某一特定时段的业绩表现调整基本工资水平（提高或降低）。这种方式包括，如果销售人员未能持续完成销售目标，将大幅度降低他们的工资。这种基本工资的减少，会对员工个人履行财务承诺的能力产生重大影响，同时也会导致员工某些与工资挂钩的福利标准降低。（5）奖励与否取决于每种产品的最低销售指标。如除非几种不同产品中的每一个都达到了最低的销售指标，否则，奖励就不会发放。这样就会导致销售仅仅是为了完成指标而非客户需求。（6）薪酬100%都由奖金/佣金构成。机构对于业务人员完全采取浮动工资方式（比如只有佣金没有底薪）。销售人员为了满足基本财务需求，每个月都不得不达到某一个最低销售水平，这种方式极大地提升了不当销售风险。（7）对销售附加产品的不当奖励。相比单纯销售主要产品获得奖励，销售人员因交叉销售或销售附加产品而获得不恰当奖励。与销售主要产品相比，通过不恰当销售谈话增加附加产品销售的概率更大。例如，销售人员很有可能不对客户明确说明该类附加产品是非强制的或独立的产品。

此外，激励机制具有以下特征也会增加不当销售风险。这些特征包括：（1）销售门槛。销售人员一旦达到某一“销售门槛”（一个最低的销售指标），他们就可以在之后的每一单销售中拿到奖金。（2）奖励与保费水平或缴纳形式、投资金额或期限相挂钩。销售人员为收入可能最大限度劝说客户进行更多投资，或销售客户并不需要的保险，或鼓励客户选择更长期限。（3）销售比赛/销售推广。设计销售竞赛或比赛以刺激销售增长，这些活动可以针对某一特定产品，也可以针对销售总量，对于某一特定产品的推广，就存在产品偏好风险从而导致不当销售。

降低不当销售风险激励机制的监管要求

针对显著增加或增加不当销售风险的激励机制的特点，英国监管当局反向提出了降低不当销售风险的激励机制的指引。其认为好的激励机制应具有以下特征：（1）注重销售质量。激励机制应当鼓励高质量或是严格合规的销售（即正确的销售方式），同时能够有效地遏制不当销售。质量考核应当反映对客户的公平对待而不仅仅是客户满意。（2）某种情形下追回奖励。如已销售的产品被取消时，很多机构对于销售人员已得到的奖励有权追回或是抵扣将来的奖励。要让追回机制真正发挥作用的话，机构应该非常仔细地监控追回奖励的情况，以及客户取消的原因。（3）奖金封顶或是限制奖金占工资比重。例如，销售量达到一定数额的情况下奖金封顶，销售人员就不会在考核阶段结束前冲刺销售。机构也可以将浮动奖金占固定工资的比例限制在一个较低的比例。（4）延迟发放奖励。机构可以按月度或是季度核算奖金，但同时将部分奖金延迟至年底或是更长的时间发放。延迟部分发放的条件可以与持续的销售质量考核或其他衡量标准挂钩，比如退单率或投诉量。（5）建立滚动的销售目标门槛。所谓滚动门槛，是指机构在开始计提奖励的最低销售门槛是根据销售的移动平均值计算出来的。如季度奖金的销售门槛是基于过去12个月的最低销售量平均值得出的。（6）平衡多因素权重的绩效考核。机构的绩效考核不单单是基于销售额，还应包含其他方面来决定奖金的金额，如销售结果或是财务贡献、销售质量、客户满意度和其他一些主要的业绩考核标准（如退单率、有效投诉情况等）。

英国监管当局对激励机制相关机构风险管理和内部治理监管要求

完善激励机制本身可以降低但并非完全消除不当销售的风险，因此剩余的风险仍需得到有效管理。英国监管当局认为，如果机构没有有效的治理和控制措施来识别和管理激励机制引发的不当销售风险，客户会遭受损失，因此机构应建立针对激励机制的风险管理和内部治理措施，以便识别和降低激励机制所带来的风险。

管理和利用销售信息

机构要收集足够信息以有效管理激励机制引发的风险。机构必须确保掌握正确的信息，以便监控销售了哪些产品和分辨哪些销售人员有更高风险。信息内容应包含：哪些销售人员的销售额高，这些人都销售了哪些产品；单个销售人员围绕高风险激励机制开展的销售活动模式；产品推广和销售竞赛的效果。企业应当有效地利用相关信息采取行动，包括将风险上升的因素纳入业务质量监控中。

管理销售业务质量

设计得当的业务质量监管机制（包括针对电话销售的电话监控），并由胜任的员工去实施，可以有效地控制风险。但是，单有监控机制并不足够，机构还要有一系列的针对激励机制、产品种类或销售渠道的控制措施。负责业务质量管理的人员应独立于销售团队，以免受到销售人员或是管理人员的不当影响。当发现问题时，机构应采取恰当措施，如通过检查个人销售记录、员工再培训以及持续监控确保问题不再重复发生。机构同时也要判断发现的问题是否意味着有不当销售趋势。

防范销售管理人员与销售人员的利益冲突

当销售管理人员负责监督其下属销售人员，但同时其奖金又取决于其下属员工的销售业绩，这种情况下存在利益冲突。机构应该设法降低或管控这些利益冲突。

管控销售人员的不当行为

英国金融监管当局希望机构思考激励机制会造成哪些不当行为，并且积极评判销售人员在销售沟通过程中的行为方式，包括销售人员实际上对客户说了什么。机构应采取方法检验客户获得的结果是否公平，而不仅仅是客户满意度。同时，机构还应考虑到销售产品的种类和销售产品的渠道。尽管监控面对面销售难度更大，但是机构仍然可以通过以下管控手段发现不当销售行为：暗访；对刚刚完成销售的客户进行抽样回访；对面对面销售进行音像记录以便事后审查；针对销售业绩突出或趋势异常的员工加强检查。以上这些监控措施都可对不当销售行为起到遏制作用。

完善公司内部治理

第一，高级管理层应确保机构可以识别和评估激励机制的某些特定要素引发的不当销售风险，并且确保具备相应的控制措施以减轻此类风险。第二，机构高层应当在对激励机制设计和审核中参考风险管理和合规部门意见。机构高层应确保已充分考虑激励机制是否会损害客户利益。第三，机构应对激励机制进行频繁有效的审核，并且需要足够关注是否有公平对待客户的风险。高级管理层要收集和使用管理信息，以评估风险是否清晰具体，以及控制风险的措施是否有效。

此外，为减轻小型机构监管负担，英国监管当局建议此类机构可根据机构业务属性、范围、复杂程度等做出灵活安排以执行指引要求，如在管控销售人员的不当行为方面，规模相对较小的机构可不必建立第三方独立暗访制度（成本太高），而是考虑利用客户回访反馈来判断销售人员在销售过程中的对话内容是否恰当。

对我国的几点启示

防微杜渐，须源头治理。建议从激励考核目标、激励机制设计及指标权重、机构风险管理和内控机制、机构销售文化等方面予以完善，减少不当激励诱发的行为扭曲及其潜在风险。

合理确定激励机制考核目标

金融是服务业，其业务需求与经济周期和宏观经济状况密切相关，当经济向好时，金融服务需求增加，反之则会减少。因而，合理确定激励考核目标，需要金融机构综合考虑社会经济发展、市场需求变化等，根据自身发展战略、风险偏好与风险管控能力等因素，科学测算和确定经营目标和员工考核任务。

完善激励机制设计

金融机构设计激励机制时，合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标，确保业务发展建立在合规经营和风险有效控制基础上。增加消费者权益保护指标权重，注重营销质量，确保业务发展和营销回归其服务客户的本源。建立完善绩效薪酬延期支付和追回制度，提高绩效薪酬支付与风险暴露期的匹配度。

健全针对激励机制的风险管理制度

金融机构应定期评估激励机制的风险，并采取对应措施消除由此对不当销售的激励。建立销售服务暗访制度，客观评价金融销售行为的质量。建立销售服务抽样回访制度，及时、准确地掌握客户使用本机构产品的情况，追踪产品的使用效果，降低潜在风险隐患。健全销售行为全过程录音录像制度以便事后审查，从源头上规范其销售行为。针对销售业绩突出或异常的员工加强检查，确保此类销售群体的合规性。

健全针对激励机制风险的内部治理机制

金融机构高层应认识到“唯业绩论”的激励机制可能会增加不当销售行为发生的概率。为管控相关风险，机构应结合其业务规模建立独立的业务质量监控部门或销售质量管理人员岗位，由其负责识别激励机制可能引发的风险，并向机构高层建议采取相应的措施缓解风险。业务质量监控部门或销售质量管理人员应独立于销售部门，避免利益冲突。

建立健康的机构销售文化

金融机构应树立健康的销售文化，为客户提供其所需要的服务，满足其财富管理、资产增值或风险管理等方面的要求，在客户成长中获益并发展。

（孙天琦供职于国家外汇管理局，陆翔供职于上海市金融消费纠纷调解中心，张晓东供职于中国人民银行西安分行。本文仅为个人观点，不代表供职单位意见。本文编辑/丁开艳）