作者：清华金融评论
标签：主题论坛二：上市公司治理
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2017年6月3日下午，清华五道口全球金融论坛“上市公司治理”主题论坛举行。本场论坛由清华大学五道口金融学院主办，由清华大学国家金融研究院上市公司研究中心提供学术支持，由凤凰卫视主持人、凤凰财经研究院常务理事张彤担任主持人，特别邀请知名业界人士以主题演讲形式与观众分享当前上市公司治理的新情况、新观点。
渣打银行原行长Peter Sands发表了题为“The Promise and Perils of Corporate Governance:Some Lessons from China 公司治理的机遇和挑战：对中国的启示”的主题演讲。Peter Sands从其在麦肯锡和渣打银行长期参与公司治理的经验和观察出发，指出从兼顾股东利益和社会利益来看，西方上市公司的治理是行之有效的。但是即使是表现非常良好的公司，也依然存在不尽人意之处，比如非执行董事直接参与管理、对董事会的限制过严、董事高管投入不足、短期行为主义等。因此，不应将公司治理视为是万能的。对于中国来说，当务之急是要确保和完善对关联交易、利益冲突、小股东利益管理等基本的公司治理的规范，避免形式主义，真正发挥董事会的职能，促进董事会多元化，鼓励本土企业引进外籍董事，并支持本土高管担任国外公司的董事。最后Peter Sands强调，公司治理是一个过程，而不是终点，应立足长远发展。
香港交易所董事总经理兼内地业务发展主管毛志荣发表了题为“境外投资者参与A股上市公司治理：互联互通视角”的主题演讲。毛志荣首先介绍了内地和香港两地股票市场互联互通的基本情况和作为境外投资者通过互联互通机制参与A股上市公司治理制度基础的名义持有人制度。他指出，境外投资者以机构投资者为主，其积极地参与公司治理是保证投资者和公司的长期稳健经营的基础。境外投资者可以通过名义持有人充分行使参与股东大会、向股东大会提案、在股东大会上投票表决等事前权利和在内地采取法律行动或提起诉讼等事后权利。他希望监管部门尽快修改《证券法》和《上市公司治理准则》，为境外投资者参与A股上市公司治理提供法律和政策支持，增进境外投资者的知情权，在技术上消除跨境投票的障碍，为境外投资者参与董事会、管理层的对话提供保证。
清华大学法学院教授、清华大学商法研究中心主任、中国法学会商法学研究会常务副会长朱慈蕴发表了“上市公司治理水平提升双引擎：规则修订与严格执法”的主题演讲。根据亚洲公司治理协会（ACGA）《2016 公司治理观察报告》显示，自2012年以来，中国的公司治理整体水平逐年下降，主要表现在“政策以及监管环境”和“会计与审计行业情况”等方面。朱慈蕴认为，出现问题的原因在于《上市公司治理准则》未能与时俱进、公司治理报告存在空洞、独立董事效能不彰、执法资源不足且沦为一种“运动”、投资者参与公司治理不积极等。朱慈蕴结合多个典型案例指出了我国上市公司治理中在独立董事制度、股东大会提案和信息披露方面存在的问题和缺陷，并呼吁监管部门和上市公司积极提升公司治理文化、健全公司治理法制环境、严格持续依法执法。
安永大中华区战略与发展主管合伙人、全国工商联并购公会副会长、上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬发表了“强化审计委员会制度安排，持续提升公司治理水平”的主题演讲。谢佳扬认为审计委员会的功能发挥是良好公司治理的基石，当前上市公司存在财务造假、内控缺失、经营失败、战略失误等突出问题都与审计委员会功能缺失有一定关系。目前主板上市公司、大型上市公司、强监管上市公司、A+H上市公司在审计委员会的设立和履职情况相对较好，新三板、中小版、弱监管上市公司和部分A股上市公司审计委员会则相对较差。因而，应从完善上市公司审计委员会指引、建立上市公司审计委员会评价机制、建立审计委员会成员准入机制、审计委员会成员后续能力提升机制等方面改进审计委员会制度安排，并通过制定具体业务流程、提供人力和资本保证和确保审计人员独立性强化审计委员会的功能。
清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴发表了“机构投资者与公司治理的机制与中国的选择”的主题演讲。王娴认为，机构投资者是全球公司治理最为重要的力量之一，其参与公司治理具有内在动力，但也面临代理人问题、利益冲突、投资链拉长、被动投资、短期主义行为、投资政策多元化等问题。因此，应从法定义务、自律职责、披露与市场监督三个方面建立积极推动机构投资者参与公司治理的外部机制。我国机构投资者的发展方兴未艾，完善推动机构投资者积极有序参与公司治理的制度建设正当其时。对此，王娴提出五点建议：（1）完善银行保险理财产品的治理结构；（2）制定机构投资者人履行股东权利职责的行为规范；（3）建立行政监管与自律监督相结合的机制，促进机构投资者切实履行职责；（4）完善管理人履行股东权利职责的信息披露制度，强化市场和投资者的监督；（5）修改《上市公司治理准则》，明确机构投资者的职责，对履职行为和披露提出原则性要求。