作者：孙雪强
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文/《清华金融评论》孙雪强
控制权之争的来龙去脉
12月19日：王石转发“洗钱指责”微博，质疑对方资金来源，并发表“下周一下”的留言。
12月18日：宝能集团再发公告质问
公告称：万科作为一个品牌企业，其无形资产到底属于企业，还是部分人？
12月18日：万科停牌
中午发布临时停盘公告称，因公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。业内分析，此次停牌正是万科要启动“毒丸计划”，狙击宝能系。
12月18日：宝能集团上午回应王石发言，
公告称“集团恪守法律，相信市场力量。”
12月17日：王石“不欢迎宝能”
王石表示不欢迎宝能系成第一大股东，因其“信用不够”。
12月11日：宝能系加仓至22.45%
宝能系旗下前海人寿保持6.66%的持股比例不变，而钜盛华大举加仓至15.79%。
12月4日：宝能再夺第一大股东
宝能系前海人寿持股6.66%，钜盛华持股13.35%，共持股20.01%。再次成为万科第一大股东。
9月1日：华润重夺第一大股东
华润股份有限公司加仓至15.23%，重夺万科第一大股东之位。
8月26日：宝能系成为万科A第一大股东
宝能系前海人寿持股6.66%，钜盛华持股8.38%，共持股15.04%。宝能系第三次举牌，成为万科A第一大股东。
7月24日：宝能系加仓至10%，再度举牌
宝能系前海人寿持股5.93%,钜盛华持股4.07%，华润依旧持股14.89%。
7月10日：宝能系开始举牌
宝能系旗下前海人寿持股5%。华润股份有限公司持股14.89%，为万科第一大股东。
1月：宝能系开始买入
宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科A
兵临城下 万科如何应战
事已至此，万科停牌是权宜之计。王石等万科管理层握有以下棋牌，如通过时间换空间，拖住对方，蓄势备战，意在定向增发、摊薄股份以稀释对方股权，还有就是联合华润等股东一致对外。而宝能系面对万科管理层的反抗除了发债，想必早有准备。无论结果如何，这场争夺战将来会成为经典案例。现在这场万科争夺战中，市场关注的焦点如下：
1、 寻找白衣骑士最关键
寻找白衣骑士是指在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。仔细梳理，从8月26日宝能系首次成为大股东，而 9月1日华润重新夺回大股东的地位，华润斥资约5亿元，连续两日买入万科近4000万股，增持万科股份至15.29%，重回第一大大股东位置。分析人士认为，在宝能系持续大举增持之后，华润再次施以援手的可能性已经大大减少。宝能系与安邦新一轮的举牌，“用的都是投保人的钱，实业公司无法匹敌。”据悉，王石、郁亮等人已前往香港搬救兵，并和中信、中金等国有资本接触，更有传言称，中粮集团或许会成为潜在支持者。
2、毒丸计划尚存变数
万科A在12月18日中午宣布临时停牌，原因是“公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”。但是，这项被外界初步解读为“毒丸计划”第一步的动作，也被认为将面临难题，即此定向增发方案能否通过股东大会审议尚存变数。首先，毕竟宝能系已掌握了一定的话语权，股东大会或许使定向增发受阻。其次，证监会能不能批准其定向增发尚存变数。证监会将会站出于公平考虑，将会对定向增发的审批将更为谨慎。一旦定增计划失败，宝能增持如果超过30%，争夺就有定局，王石和郁亮将面临出局。
3、焦土政策：背水一战不可行
焦土战略是一种目标公司“自我损伤”的策略，主要包括加速还款、高价购买不必要的资产、或大量举债等。对收购方而言，影响了目标公司的估价，使收购方的收购兴趣下降，尤其对杠杆收购不利，因为现金流价值下降，导致收购时的融资变得困难、收购后的整合难度也加大。但其对速度较快的恶意收购时，很难奏效。
首先该策略不符合万科众多中小股东利益，“在攸关时刻，中小股东是万科最应该重视和团结的群体”，王石在公司内部讲话上多次表示争取中小股东支持。此外，做低股价并不一定会逼退尚处于强势的宝能系，反而会在成本上送给他们增持的机会，使自身再度陷入不利地位。而且以王石的个性和做事风格，如此出招的可能性不大。
4、诉诸法律手段：指责对方资金合法性
从“信用不够”到微博转载“洗钱指责”的微博，王石为万科“信用而战”的诉诸方式悄然发生变化。诉诸法律是指利用并购方在收购过程中的法律漏洞而进行诉讼，通过法律手段来判定并购无效，更为常用的是寻找收购方在收购程序方面的法律漏洞。相比21年前的“君万之争”中，万科也正是抓住了君安证券老鼠仓的破绽，才大获全胜。如今的万科，还能以此作为最后的杀手锏吗？而宝能系18日公告称“集团恪守法律，相信市场力量”，表示其对自身合法性的宣示。
事实上，举牌的资金来源、用了多大杠杆、信披合不合规，这是资本市场制度和监管的问题，和王石指责姚振华“不够格”入主万科是另外一回事。如果公众人物发动舆论宣战其行为本身就有失市场公平。如果其对宝能系的一系列操作存有疑问，就应当以事实为依据，从其是否合法合规的角度审视，而不是倾泻于“道德评判”。