清华金融评论

文/安永咨询资深合伙人李涤非

中国企业海外并购量逐年增长。2014年，中国企业完成了154起海外并购交易，交易金额高达261亿美元。在海外并购的发展过程中，机遇与风险并存。本文解析海外并购交易中的管理风险，为中国企业“走出去”提供参考。

海外并购出现的变化

随着国家对于中国企业“走出去”战略部署的推进，越来越多的中资企业通过跨国并购，占领国外市场，吸收国外资本，开始进入良性循环过程，并在此过程中完成了产业的整合、优化，达到“走出去”的战略目标。2004—2014年，中国企业海外并购市场规模年复合增长率高达35%，交易数量年复合增长率为9.5%。数据显示，2014年，中国企业完成了154起海外并购交易，交易金额高达261亿美元。

海外并购交易量的增长，来源于全球政治经济因素以及国内企业多方因素的合力。

 全球政治因素

中国日益提升的国际影响力和经济实力，促使不少发达市场的企业期望通过与中国企业合作，创造或加强在中国市场的经营优势。

 全球经济因素

欧元区债务危机为中国企业提供了低价收购欧洲企业的契机，而全球金融危机过后欧洲经济减速又为中国企业创造了理想的海外投资环境，不仅相对压低了资产估值，更为未来的经济增长埋下了伏笔。

 中国企业因素

中国相对宽松的经济政策及金融支持为中国企业海外并购创造条件，中国国有企业和民营企业期望通过海外并购来实现全球扩张，并借此向国外学习技术和经营经验。

相比以前的并购案例，近年来中国企业海外并购的方向和目的也在不断转变。

 目的的改变

过去，中国企业海外并购大多是由国企为主导的资源驱动型；自2013年起，期望借海外并购之力来获取市场份额及提升核心能力的民营企业，成为海外并购的主力；相比国企，中国民营企业经营体制灵活，发展势头更为迅猛，投资领域更为多元化，同时较少受到东道国可能苛刻的政治审查，有望达到更好的投资效果和收益。

2010年，以获取能源矿产等战略性资源为目的的海外并购占整体并购规模的64%；2014年此比例已降至11%，而以获得技术、品牌和市场份额为目的的工业、运输和公用设施业等海外并购项目占比大幅提升。越来越多的中国企业力图通过海外并购来获取国外先进技术、宝贵的品牌和海外市场管理经验，并寻求新的利润增长点、占领新的市场，继而成长为全球竞争的领导者，而不只是为了保障关键资源的供应。

 方向的改变

过去，中国企业海外并购的理想地均为亚非拉等地的资源型国家；目前，美国、欧洲和澳大利亚成为新的理想并购地。这主要是由于2008年金融危机后发达国家经济复苏缓慢，为中国企业投资发达国家提供了较好的时机。

海外并购中的管理风险

虽然中国整体并购规模和数量不断攀升，但中国企业海外并购交易完成率仅为67%，并购战略不清晰和存在的管理风险成为众多交易落空的主要原因。海外并购交易中的管理风险主要包括人才风险、法律风险和融合风险，如何提前布局，规避相关风险，促使交易成功落地，是中国企业在“走出去”之前需要重点关注和思考的核心议题。

人才风险

中国企业海外并购后，向并购企业外派的管理团队的质量是决定并购融合的关键。而外派团队能否“出得去”“用得长”“回得来”，成为并购决策后首先面临的问题。

 出得去

在筛选并组建外派团队时，需要考虑企业全球化运营是以各地区、国家独立运营为核心，还是以业务单元内部整合调配资源为核心；企业向被并购企业委任权限的程度如何。对上述问题进行分析后再确定组建何种类型的外派团队，外派团队常见类型包括：

1）全面管理型外派团队：若从经营至执行的所有战略功能均由派驻团队掌握，则外派所有管理层，包括首席执行官（CEO）、财务总监（CFO）、运营总监（COO）、副总裁（VP）等。

2）战略+财务型外派团队：若重要战略的制定、决策由派驻人员进行，执行工作委托给当地员工，则仅外派CEO与CFO。

3）财务+运营管控型外派团队：基本上将权限委托给当地员工，仅在第二阶层配备派驻人员担负统管与战略检查功能；仅外派CFO与COO，此模式常见于被收购公司仅在当地运营的情况。

4）专业型外派团队：若执行工作委托给当地员工，针对需要派驻人员应对的专业领域组建外派团队，则仅外派部分专业领域的VP与团队成员。

另外，在确定派遣团队后，针对团队成员的筛选中，应更多关注其核心能力而非经验的匹配性，如某公司的全球化人才派遣模型对人才能力界定如下：

1）全球视野：尊重多样化的价值观和人性，可以在不同文化中进行沟通。

2）引领创新：对变化敏感，能够立足长期捕捉变革本质，领先一步采取行动。

3）拓展组织：尊重个体力量，通过改变工作方法提高效率，推动组织发展。

4）辽阔视野：具有追求本质的探讨心与洞察力，具备丰满的人性。

5）目标执行：具有主动与坚强的意识，自主思考，主动实践，执行到底。

6）领导能力：听取一线意见，遵守合规要求，实事求是，不弄虚作假。

 用得长

派驻到海外的优秀人才习惯于国内工作方式和思维，可能遇到短时间内很难适应当地市场环境，或不愿在海外市场久待的情况，影响了团队的持续性和稳定性，此问题的根源在于对外派人员的综合激励体系不足。常见问题主要体现在缺乏全球化薪酬体系，而对应的激励机制也不够完善；同时不注重员工沟通，由于国内外薪酬福利水平差异巨大，员工沟通很多时候会极大影响员工工作的动力激情。

针对以上问题，企业需要思考并建立“全球薪酬框架”，通过对母国和派遣国的艰苦程度、物价指数、风险情况等进行综合对比，通过“薪酬平衡表”的方式对外派人员采取针对性的薪酬安排和人性化的福利安排，以弥补外派的潜在风险和损失。

 回得来

中国派遣员工不愿外派的根源在于担心外派后申请回国但在组织内部已无合适职位，因而无法安排。某公司针对外派回国人员的调研结果显示，外派回国人员一年内离职率达20%，三年后更是高达50%以上，对近5年外派回国人员的调查显示，他们对自己回国后工作状况的平均满意度仅为37%。其中主要问题体现在缺乏“回家”机制，大部分企业没有建立全球化外派人才回归的管理机制。针对以上问题，领先企业通过为外派员工建立的“后外派”管理平台，成功帮助员工实现了良好回归，离职率下降到10%以下。此管理平台包括：

1）提前规划职业发展路径：提前制订职业计划，预先转备合适职位，提供合理薪酬激励，配备职业发展主管等。

2）建立沟通机制：针对外派回国人员，指派专人进行一对一沟通，提前通知相关信息，并帮助重新适应国内环境。

3）建立缓冲区：在无法安排职位的空当期内，为外派回国人员保留级别待遇，安排名誉虚职，保持信息通畅。

法律风险

成功的跨国经营不仅需要对所在区域的政治环境、法律环境、市场环境，以及目标企业的财务经营状况、资产和资源状况进行充分的评估和判断，同时也需要关注当地的就业环境、劳资关系、薪酬与福利模式及水平、文化特点，相较于前者，后者更直接作用于企业在当地跨国经营的稳定性和可持续性。并购过程中，管理体系的法律风险作为隐形风险，通常不为人重视，但却往往成为导致各类纠纷的根源。其中，常见的风险包括：

 就业风险

中国企业在跨国经营过程中，往往忽略了所在国家的就业相关法律和惯例要求，以及与工会的关系处理，从而导致劳工纠纷。

对企业而言，需要在所在国通行的劳资关系、雇佣惯例以及适用的国际劳工标准框架内，尊重员工和当地工会，并与之达成有效的集体劳资协议，这包括：

1）尊重跨国企业雇员的权利，尤其是雇员建立或加入自己选择的工会和代表组织的权利。

2）为开展集体谈判目的承认雇员成立的工会和雇员选择的代表组织，单独或通过雇主协会与这些代表进行建设性磋商，以便就雇佣条件达成一致。

3）向雇员代表提供切实开展雇佣条件谈判所需的信息，包括但不限于真实和恰当地了解雇佣实体或企业整体（如适用）业绩的信息，并为其提供必要的便利，以实现集体协议的达成。

4）在与雇员代表进行有诚意的雇佣条件谈判时，或是当雇员行使结社权利时，不应威胁将某一个业务部门的整体或部分从有关国家迁出，也不应威胁从其他国家的企业组成实体调入雇员，以期对谈判施加不公正的影响或是阻碍雇员行使结社权利。

 工作环境风险

中国企业在国内对于工作环境的关注较少，然而，在跨国经营过程中，需遵循相关的法律、法规、雇佣惯例、国际劳工标准，为雇员提供平等、公平、健康的劳工环境，这包括：

1）在经营过程中始终奉行就业机会和待遇平等原则，不因种族、肤色、性别、宗教、政见、国家出身、社会出身或其他状况，在就业和待遇方面对雇员实施歧视。

2）企业尽可能投资于培训和终身学习，同时确保妇女和其他弱势群体（例如，青年、低技能人员、残疾人、移徙者、老年工人和土著人民）获得平等的培训机会。

3）为消除所有形式的强迫劳动或强制劳动做出贡献，采取适当措施，确保经营活动中不存在强迫劳动或强制劳动。

4）企业应促进男女享有平等机会，特别强调甄选、薪酬和晋升的平等标准并公平适用标准，防止以婚姻、怀孕或生育为理由的歧视或解雇。

5）为切实废除童工做出贡献，立即采取有效措施，确保作为当务之急，禁止和消除最恶劣形式的童工劳动。

6）采取充分措施，在经营中确保雇员的职业健康与职业安全。

 薪酬福利管理政策风险

中国的企业应注意全球市场不同区域薪酬福利政策的差异，以及各国经济、文化发展的差异带来的薪酬激励观念、薪酬结构、福利模式的差异，制定全球化的薪酬福利体系，这包括：

1）多数发达国家拥有严格的薪酬福利法规，中国企业在跨国经营环境下，应调整其对法规的理解，充分了解投资国家的有关法规，并提出适当的薪酬管理计划。

2）在跨国经营环境下，中国企业应当关注不同国家对于员工福利政策（如养老政策、医疗保障政策、休假政策）等的相关规定与差异，并详细分析可能的长期成本情况，谨慎制订薪酬福利体系的整合方案，并关注与工会及相关机构的沟通，确保符合所在国员工的惯例。

管理体系融合风险

对海外并购而言，如何实现两家公司管理体系的融合通常是决定并购成败的关键因素。这种管理体系的融合包括组织架构体系、岗位体系、薪酬福利体系、绩效管理体系和企业文化体系等融合。这种融合中部分管理机制的融合是短期可以实现的，另外一些文化和价值观的融合则需要长期的宣贯、示范和沟通。

 组织架构融合

中国企业需清晰明确被收购公司在全球化经营过程中的定位，在全球业务布局、战略方向中所处的位置，并形成被收购公司的经营策略和整合原则，并基于此制订组织融合方案，在具体实施中：

1）高级管理层编制组织结构图以明确职责分配和报告路径，确保不相容职责分离，并传达和强化问责机制。

2）管理层编写岗位职责说明书来阐述不同岗位的职责，并在必要时进行更新。

3）管理层提供充分指导，确保员工认识到他们在内部控制体系中承担的责任。

4）针对被收购企业配备正式的内部审计职能，并直接向审计委员会和/或董事会汇报。董事会或审计委员会审核被收购企业的风险评估工作，确保内部审计计划适当地覆盖了关键的风险领域。

 人才管理体系融合

中国企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的、符合被收购企业所在国当地相关法律法规的人力资源政策，吸引、培养和留用符合企业目标要求的人才，实现人力资源的合理配置，充分发挥人力资源对实现企业发展战略的重要作用，在具体实施中：

1）为确保经营的平稳过渡，中国企业需要尽早在不同利益相关方（母公司、被收购方、大股东和机构投资者等）对未来公司的高管层领导的挑选原则、流程和方法达成共识，尽早决定人员。

2）跨国经营中，中国企业应尽早识别、留用和激励关键人才，包括首席执行官、首席财务官等，并针对这些重要岗位制订人才储备计划。中国企业监督该计划的实施，以确保管理层对人才储备计划相关的风险进行了正确评估和管理。

3）人力资源部根据所在国法律法规，定期审核和更新公司吸引、培训、指导、评估和留用人才的政策和程序。

 文化融合

中国企业需要能够在企业整体文化认同与被收购企业文化本土化之间达到平衡，核心价值观必须具有包容性，超越各种文化差异，表明公司员工应该遵守的共同原则和做事标准。它不能带有狭隘的民族主义倾向，应是全球员工都认同的理念，同时还要针对各地文化加以诠释以避免误解，在具体实施中：

1）企业的董事会和各级管理层通过多种途径在企业内部传达对于行为准则的理解。例如，在整个企业范围内宣贯行为准则、明确各层级背离行为准则所需承担的后果、为员工提供道德培训等。

2）董事会和高级管理层在诚信和道德问题上以身作则，在日常行为和实际工作中遵循行为准则的要求，并通过适当方式的交流使企业各层级了解。

3）高级管理层制定一套流程和标准，对各层级员工发生的违反行为准则的行为进行及时的调查、报告，并采取行动予以纠正。

中国经济加速转型和政策红利的陆续释放，正在催生新一轮的资本出海浪潮。我们相信，中国企业逐鹿全球的时代悄然来临，更多优秀的中国企业将从此踏上世界征途。蓝海与暗礁同在，中国企业当谋定而后动，通过全球化人才的引进和培养，健全法律风险防范机制，完善并购后企业的管理体系整合和文化融合，内外兼修、借力共赢，定可乘风破浪、决胜全球。

本文编辑/张浅