清华金融评论

商业银行作为金融体系的核心力量，以服务实体经济为使命，在经济环境和政策制度持续变化的潮流中，勇于开拓创新，取得了显著成就。为提升竞争力，未来商业银行应立足于自身优势，不断创新，努力创建并购服务大平台，做并购服务集成商。

当前，随着我国经济结构调整与产业转型升级的不断深化，重组并购已成为实体企业实现可持续发展的重要手段。在市场并购需求和内部经营压力的双重推动下，银行业发挥自身资源优势，将投资银行业务作为探索自身改革发展的主攻方向，积极开拓并购业务，尝试以并购服务集成商的角色参与中国企业的兼并收购浪潮，为中国经济平稳健康发展保驾护航。

中国并购市场进入持续活跃期

中国并购市场进入黄金发展期，企业并购交易数量和规模快速增长。据Thomson Reuters统计，已公布的中国企业参与并购交易数量从2008年的3563宗增加到2014年的5024宗，交易金额在2014年超过4498亿美元，达到历史最高值。

在产业整合浪潮持续、新兴产业快速发展、多层次资本市场建立和股票市场向好等因素叠加下，2015年上半年中国并购市场仍十分活跃，并购数量和金额均刷新纪录。据Thomson Reuters统计，2015年上半年，中国并购市场已公布的交易数达到2925宗，同比增长39.7%；交易额达到3521亿美元，较2014年同期增长86.2%。与此同时，跨境并购市场的重要性日渐突出，重大跨境并购交易频发。以信息技术（IT）为主的高科技行业并购继续受市场热捧，并首次行业占比第一。如奇虎360公司宣布总价值约100亿美元的私有化要约，将成为迄今为止在美上市中国公司最大的一笔私有化交易。分众传媒借壳七喜控股上市，交易总价达457亿元。阿里巴巴集团旗下淘宝（中国）拟认购苏宁云商集团非公开发行股票，交易金额达283.43亿元人民币，交易完成后阿里巴巴集团将持有苏宁云商19.99%股权。中信银行收购西班牙对外银行持有的中信国际金融控股有限公司29.68%股权，交易对价为81.62亿港元。

商业银行开展并购金融服务的优势与潜力

随着综合化经营趋势加强，商业银行开展并购金融服务具有重要意义。首先，并购业务是商业银行转型发展的重要着力点。近年来，利率市场化、金融脱媒等外部格局变化给商业银行传统的盈利和发展模式带来颠覆性影响。面对互联网金融等新生事物冲击，商业银行将快速发展的并购市场作为新的业绩增长领域，在并购重组大潮中把握先机，实现商业银行自身的业务转型。其次，并购业务是商业银行获取超额收益的重要来源。传统上，商业银行通过信贷资金赚取利差收入，收益相对固定，借助并购交易，商业银行可以在把控风险的基础上，利用创新融资工具分享股权增值等超额收益。最后，并购业务是深层次服务客户的有效手段。传统信贷业务中，银行以资金提供方身份停留在外围竞争，难以深入企业核心战略决策。伴随着资本市场逐步完善和产业结构不断升级，实体企业更需通过并购整合实现外延式增长。商业银行可通过并购业务深层次介入企业发展的生命周期，支持做大做强实体企业，促进实体经济平稳健康发展。

商业银行开展并购业务也具有其比较优势。首先，商业银行拥有庞大的客户基础，与境内企业保持密切业务合作关系，对客户较为了解。其次，覆盖全国和大量境外区域的机构网络保证了商业银行多层次渠道资源和全方位信息来源，在项目发掘、目标搜寻、交易撮合等方面具有优势。再次，商业银行资金规模巨大，可以跨品种、跨区域为并购交易提供强有力的资金支持。最后，商业银行能为客户提供全方面金融产品服务，在并购顾问和并购融资业务外，还能在并购过程中为客户提供融资支持函、融资承诺函、资金证明、监管账户等相关配套金融服务。

为提升竞争力，未来商业银行应立足于自身优势，不断创新，努力创建并购服务大平台，做并购服务集成商。一方面可为并购交易提供并购贷款、并购债等债权资金，另一方面可以通过并购基金等形式提供夹层或准股权资金。除了提供并购融资以外，商业银行还可以充分发挥自身优势，从前期交易撮合到后期并购整合提供全流程顾问服务。特别是大型商业银行通过投行商行部门联动，可以为并购客户提供综合化、一揽子并购金融服务。

商业银行开展并购金融服务面临的挑战

近年来中国经济面临错综复杂的内外部环境，给商业银行并购金融服务的发展带来挑战。人民币国际化和利率市场化的加速在拓展国内外更丰富多样的融资渠道、满足企业多方面多层次融资需求的同时，也对商业银行并购业务传统的盈利模式提出了巨大的挑战。直接融资市场越发活跃，对银行信贷形成有效替代。商业银行若不紧跟时代潮流，加强业务创新，努力构建多种类多层次高效率的产品服务体系，在资金价格比拼中并不具备优势。

在分业监管体制下，商业银行并购业务在一定程度上受到政策制约，导致部分市场参与缺失。商业银行受到牌照限制，不能从事首次公开募股（IPO）和上市公司再融资等保荐和承销业务，使得商业银行很难介入上市公司并购重组市场，在同证券公司等财务顾问机构竞争时处于劣势。由于上市公司习惯于与券商打交道，对商业银行的新角色和创新产品服务认识不足。因此，商业银行对上市公司客户的并购服务多数仍停留在融资领域，顾问业务介入深度还不够。

另一方面，受《商业银行法》《贷款通则》等监管政策限制，商业银行不得向非银行金融机构和企业投资或用贷款介入股本权益性投资。受此限制，商业银行并购业务对传统的融资客户和表内资金依赖较大，缺乏合适的股权投资平台，往往只能以优先级有限合伙人身份参与投资，收取固定收益，很难享受超额收益分成，收入持续增长存在压力。在不良资产处置领域，商业银行也依赖于资产管理公司等其他渠道打包处置，债转股方式也需在限期内出售，这些限制不利于商业银行以投行理念处置不良资产、中长期持有优质资产并择机变现获取收益。

不仅有政策上的约束，商业银行传统信贷管理制度与创新投行业务思路之间也存在差异。商业银行一直秉承审慎经营的原则，对待风险往往以被动防御方式为主，而投行业务在风险观上更为主动，通过金融创新来分散和控制风险，获取合理收益。商业银行亟须在统一的风险管理体系下建立有利于投行业务创新的风控系统。另外，商业银行传统的激励考核机制与并购业务特点相区别。并购业务具有技术含量高、社会影响大的特点，但成功率较传统业务低，且收入不稳定，难以在短期内满足业务指标稳定提升的要求。投资银行以承担风险、有效管理风险的方式获取相应收益，其创新业务需要从业人员的主动性和积极性，根本上则需要合理、充分与并购特点相适应的激励手段。

打造并购金融集成商——对商业银行并购业务的几点展望

今后一段时期，商业银行应顺应并购市场发展需要，重点在以下几方面寻求机制和模式上的创新和突破：

一是创新产品结构，丰富盈利手段。针对客户的不同发展阶段和成本承受能力，商业银行要大力开发各种针对性的并购基金、可认股选择权、私募并购债等融资工具，在客户实施重组并购的关键阶段，提供有力资金支持。商业银行要建立独立投资平台，在合理管控风险的基础上赚取超额收益，实现盈利模式转型。

二是深化行业研究，提升“差异化”投行服务能力。商业银行要加深对并购交易多发行业的研究，紧抓市场热点，探索介入“互联网+”、高端装备制造、新能源、新材料、生物医药和文化传媒等新兴行业并购重组。这些行业具有高技术、高成长和轻资产等特点，备受资本市场青睐，商业银行应该在深入研究的基础上积极参与，以项目为载体，不断积累经验、提高水平，扩大市场份额。对于部分制造业等景气度较低行业，传统信贷拉动模式容易积聚风险、导致商业银行不良贷款率上升，如果能利用投行与并购思维，针对不同行业的专业特点，择优支持企业以跨境并购方式获取境外先进工艺流程、核心技术及市场份额，通过外延式增长推动内部再造，就可以真正起到促进传统企业转型、培育扶持优质企业、支持实体经济发展的重要作用。

三是深化资本市场业务，扩大品牌外部影响。随着上市公司逐渐成为中国并购市场的主体，过去商业银行主要参与的非上市公司并购业务面临发展空间不足问题。商业银行应及时调整发展策略，积极开拓上市公司相关并购子市场。同时，商业银行要加强与证券公司等其他金融机构合作，大力拓展上市公司重大资产重组、对外收购以及配套的增发、配股等再融资业务。应加强与北金所、北交所等专业化金融资产交易机构合作，深入场外交易场所并购融资和并购顾问业务机会。通过合作与竞争，全面提升服务并购客户的业务能力，进而扩大品牌的影响力。

四是加速人才梯队建设，完善考核激励机制。商业银行应借鉴券商的业务考核机制，并购业务完成后予以超额奖励。一方面激励从业人员努力开拓市场，挖掘客户，撮合并购交易；另一方面留住并购业务骨干，提高员工的忠诚度。由于并购交易具有偶发性特点，在考核过程中应将并购业务作为精品科目，以市场影响度作为首要考核目标，辅以一定程度利润指标。避免传统信贷思维下的利润唯一导向，扎实打造商业银行投资银行领域的核心竞争力。

五是改革完善风控体系，深入开展并购全流程服务。商业银行开展并购业务时应开展全流程服务，为客户提供总体交易设计和交易安排，利用估值等工具，延伸并购顾问业务价值链，推动投行业务客户结构战略转型，实现投行业务从融资顾问向投融资顾问转型。同时还要关注并购后的整合机会，尤其是并购后的资产重组、资产剥离、再融资、债务重组、债务置换、投资者引进等机会，促进并购双方的协同作用，使企业并购绩效落到实处，帮助实体企业实现转型发展。

为此，构建与投行业务相适应的风险控制体系显得十分必要和迫切。商业银行投行业务风控体系建设应强化“过程管理”理念，避免完全用传统信贷业务的流程管理模式简单套用，避免“控制住了流程，控制不住过程”，强化实质性风险控制。强化尽职调查、估值评价、投后介入等市场化全流程风控手段。要针对不同发展阶段客户特点，建立具有针对性的产品体系与风控架构。比如，价值低估类型客户，交易价格相对公允，可以适度承担风险赚取超额收益；成长类型客户，可设立投行“黑名单、白名单”制度，将股价异动明显、受到媒体质疑的或被监管警示处罚的列入黑名单，按银行传统抵质押方式要求，从严把控风险；相反，将声誉良好、行业前景可期、财务相对健康的列入白名单，并购融资可放宽增信措施；衰退类客户，针对产能过剩行业大型企业集团的小型收购项目予以择优支持，对面临退市的上市公司客户可采用投行手段积极介入兼并重组。

最后，商业银行创新并购业务也离不开法律与监管上的支持。要结合《商业银行法》的修改，给予商业银行一定政策空间，赋予部分经营稳健、治理完善的优质大型商业银行适度开展直接投资的业务功能，推动商业银行通过业务创新和积极合作，成为中国并购服务集成商。在进出口增速下滑、消费增长乏力和众多行业产能过剩的背景下，商业银行并购业务将成为促进国内经济结构转型升级的重要手段，为实体经济的持续发展提供强有力的支撑。

本文编辑/张英凯