清华金融评论

【导语】2015年8月15日，新三板挂牌企业的数量达到3211家。易三板举行的2015首届新三板投资者沙龙活动上，齐鲁证券有限公司场外市场业务部挂牌一部华北区经理王香美在沙龙上提到，专门解析新三板挂牌热及一级市场活跃度问题。

王香美：今天非常开心跟大家一起分享新三板市场的业务知识。传统模式依靠基础建设投资拉动经济增长已经过去了，经济正面临转型。中小微企业占全部企业数量的99%，1000万户中小企业创造了50%的税收、60%的GDP、70%的创新成果和80%的就业。同时我们整个金融市场，像主板市场是非常亲睐于大中型企业的。我们的中小企业获得的融资非常少。

新三板：大市场环境下应运而生

正是在这样一个大的市场环境下，新三板应运而生。刚才陈玫总主要跟大家说了新三板市场，还有与纳斯达克市场做了一个对比。我主要分享整个资本市场的认识。国外的资本市场结构，在金字塔的顶端数量是非常少的。场外的市场，占整个资本市场绝大部分。在我国，中小板、创业板占了金字塔的绝大部分，而新三板占的部分非常小。

面对经济结构的转型，未来资本结构也会朝着正三角形的方向发展。新三板的学名非常绕口，但是也是有历史意义的。新三板市场是第三家全国性的证券交易场所，中小企业界定了我们服务的对象，股份转让系统代表新三板的历史，有限责任公司是新三板的运营管理机构。它是经国务院批准设立的中国证监会的直属机构，在法律地位上与上交所、深交所是等同的。从2006年的时候，从中关村非上市股份有限公司股份股价转让试点，针对的是老三板而言的。

老三板当时是解决两网公司，退市公司的一些问题，到了2006年允许在中关村的企业进入这个代办公司转让系统。所以称为新三板。到了2012年的时候，又从中关村扩大到了天津、上海、武汉四个区域，到了2013年底扩展到了全国。到了2014年的时候推出的做市商交易制度，截至到8月份的数据，新三板挂牌数量达3000家。

期待2015年新三板融资破千亿

从最初的300多家，到现在的3000多家，新三板会有如此火热的发展，除了大的市场环境，还有经济结构要转型，国家政策的支持。现在市场发生了变化，更多的是企业找到券商，除了政策的支持，市场环境，跟新三板这个市场给企业带来的价值是密不可分的。一个是融资，一个是股权激励。另外就是并购重组，股份流动，信用增进，提升形象和规范治理等。

看一下这几年的融资量：2013年融资10个亿，2014年是132个亿。截至到2015年8月份，共有982家公司，发行114亿股，募集资金是549亿元。我们很期待今年的融资规模破千亿。

2013年新三板成交量只有8.14亿，2014年130个亿，而2015年年初到现在累计成交金额是1218.3亿元。其中采用做市转让方式的股票累计成交金额是670.81亿元，采用协议转让的方式的股票累计成交金额是547.49亿元，两网及退市公司本年累计成交24.13亿元。这主要跟去年8月25日上线了做市商交易方式有关，目前已经有546家公司选择了做市商方式。

挂牌新三板，涉密信息可以申请不予披露

做市商现在主要指的是证券公司，首先会取得公司的股票。通过转让和参与竞争获得股票后，会产生一个买家和卖家，如果投资者曝出的价格在这个买和卖的区间，做市商是有义务成交的。并购重组量，2013年大概是3个8：8家公司被沪深上市公司收购而摘牌，8家公司实施并购，还有8家公司实施了重大资产重组。到目前新三板市场上有68家公司发生了收购事项，159家公司涉及了重大资产重组事项。对于并购重组也有很多争议，这会使企业价值发生怎样变化呢？

从整个生产流程上来看，企业大了之后，采购量增长，溢价能力是就大了。齐鲁证券也做一些，包括我们认可未来的资本市场，也希望把它的一个企业生产链条上的每一个要素都进行资本化。第四个就是股权激励，我们知道人才是企业最宝贵的财富，通过登陆新三板可以做一些股权激励。没有挂牌新三板之前也可以给员工一些股份，但是你那个股份是没有价格的。

券商在企业准备挂牌之前，帮助企业整理规范，之后申请挂牌。对于新三板的一个亮点是终身督导的，券商会给企业签一个终身督导的协议，保证企业一直规范的运营。另外就是信用增进，没挂牌之前是企业求着银行去贷款，但是挂牌之后是银行求着企业。

刚才我主要从挂牌新三板之后能给企业带来怎样的价值，能给每一个利益相关者带来怎样的价值角度讲的。股票价格一般情况下挂牌之前和挂牌之后的都会一个差别。挂牌后，股东的身价也会随之攀升。挂牌新三板也会面临一些对企业不利的问题。挂牌新三板之后就作为一个公众公司，所有重大的事项都是需要披露出来的。挂牌公司面临信息披露的问题，而且也面临监管，企业的负担可能会更大一些。对于一些涉密的信息可以申请不予披露。

新三板：挂牌条件知多少

其实新三板的门槛非常低，共六条。一是存续满两年，只要是两个完整的会计年度，两年的限制其实挡住了很多企业，所以导致有很多借壳发生。假如A公司是2013年1月份成立的，这一年的数据不能用，只能用2014年、2015年度的数据。二是业务明确，具有持续经营能力。三是指公司治理机制健全，合法规范经营。券商会帮助企业建立这个机制。四是股票股权。股票发行和转让行为合法合规地，股权是不是明晰，有没有一些争议，有没有代持的现象，如果有代持我们需要还原回来。五是主办券商推荐并持续督导。六是其他，很多企业挂牌之前是需要一个规范的。

挂牌需要多长时间？整个挂牌流程，第一阶段就是企业有挂牌的意愿之后，会做一个尽调，目的就是发现企业的亮点，让这个企业在资本市场上有所体现。现在接项目越来越谨慎了，接的项目都是要投，要做市的企业。另外一个目的就是对企业挂牌存在的问题会提供解决的方案。大概需要3到7天，提出一个尽调的报告，主要包括亮点、问题，还有时间表。之后，按部就班，根据这个尽调的内容，整理规范企业，给企业定一个基准日，券商对会计师事务所进行审计，评估师进行评估。审计报告、评估报告出了以后，律师会协助股票股转。从基准日定之后，到报材料这段时间大概是100天，从报材料到等着股转时间的准备，按经验而言也是100天。审计报告基准日有效期是6个月，特殊情况下可以延长一个月。如果7个月没有挂牌成功，既不是券商的原因，也不是企业的原因，股转系统是要追责的。

对于挂牌这项工作需要几家机构的配合，公司、券商、审计机构、律师、评估机构。我们一般希望企业前期跟我们接洽的，就是未来挂牌新三板以后的董秘，董秘在制度里面是一个高管的职位，是一个非常重要的职位。

这个是场外市场部的一个简介，我们的理念是让融资者得到快速发展，让投资者获得丰富回报。尽调、直投、主办、做市为一体优势，我们下面有一个挂牌、做市，融资的小组，这样相当于挂牌、做市融资是一体的。所以对于企业的一些需求我们能够快速做出反应，这个也是我们的亮点。另外我们需要做全方位的金融资本市场运作商。

齐鲁证券操作的新三板经典案例

我们做了一个经典案例：雷帕得。它的亮点是股转系统首家挂牌定向增发，做市同步进行的项目。这体现了齐鲁证券和监管机构的充分沟通，也显示了齐鲁证券的创新能力。

点点客，大家都很熟悉了。当初接触点点客的时候，他就是一个几百万的小公司。跟他做了三轮的融资，第一轮融了2500万，第二轮1500万，第三轮1.6个亿。四维传媒，我们给他做了几轮融资，第一轮融资3600万，第二轮1600万，第三轮8100万。东电创新的亮点是在于我们给他做市，2015年4月7日，东电创新的股价是29.62元，PE是100多倍，总市值是6.84个亿。智立医学的亮点也是在于做市，智力医学的股价是23.75元，PE是150多倍，总市值是2.76个亿。

新三板市场这么火，如果也想加入新三板，该怎么选择券商？我们的建议是让专业的人干专业的事，企业的成功离不开产品运营和资本运营。我们建议企业家把生产搞好。选择券商看一个中心两个基本点。一个中心就是靠谁都不能靠自己，如果说企业自身的财务情况和业务基本情况不融合，或者说对资本市场上了解不重视。这个肯定是不行的，没有上不了市的企业，只有上不了市的董事长。

企业最终能否上市挂牌，跟企业领导人对这个资本市场的认可是息息相关的。两个基本点是要找到专业企业沟通顺畅的团队。虽然齐鲁证券它本身不是第一梯队的券商，但是齐鲁证券在细分市场，新三板这个市场做的非常好，我并不建议大家只挑券商的名气，或者主要合伙人的名气，因为具体做业务的时候，你接触的是那个项目负责人。所以你一定要看清楚具体项目负责人的专业性。另外就是沟通，如果企业真正实质性把问题沟通应对好，才是项目推进关键的部分。

来源：易三板研究团队