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作者：陶娟

2007年12月，金融危机爆发前夕，中投公司耗资56亿美元入资摩根士丹利，占股近10%，

2008年底，按摩根士丹利最低股价10.25美元计，这一投资已缩水至约12亿美元，账面亏损达到了80%。

一项投资亏掉200多亿人民币，国内媒体当时聚焦于中投的投资逻辑，而《大而不倒》作者索尔金则揭示，中投的谈判技巧更需提高。理一理当时的投资脉络，如把握好交易技巧，中投本不至于这么惨。

四宗罪之一：入股协议中缺少了一条“交易价格重置”条款

 索尔金指出，如果公司在融资后低价出售股份，其他财富主权基金一般会要求有重置交易价值的权利，而中投似乎并没有意识到这一点。也就是说，如果中投在2007年12月的入股协议中，加入一条“此次入股后，若1年内摩根士丹利以低于50美元/股出售股份，此次股权交易价格将有权新的出售价进行调整”的类似预防条款，那么中投在摩根士丹利股价掉到10美元又需要融资时，就可以依据条款对56亿美元的交易价格进行调整，而不至于看着亏损200多亿RMB无能为力。

东西买了，你不能反悔。这是契约精神，但是作为交易，必须顾及未来种种变化，就像A股并购重组一般还有三年的利益补偿机制呢，这种重大投资，完全是可以提前设置好保护措施的。

四宗罪之二：不切实际的挽救方案

 中投入股9个月之后，随着贝尔斯登和雷曼的倒闭，摩根士丹利也陷入流动性危机，再一次需要融资。中投这一次希望能买到其49%股权，从而拉低之前的每股价格。

可能是上一次买的太贵了，这次中投看准摩根士丹利急需要的是现金，总经理高西庆把价格拉到了极低：提供500亿美元的信用额度和不超过50亿美元的名义股权投资。几乎是用一笔贷款来获得49%股权，让摩根CEO约翰 麦克觉得无理，而其执行副总裁CFO凯莱赫则说“他们简直不可理喻”。

摩根士丹利以为这只是中投想要讨价还价的信号而已。但是吃过亏的中投拒绝让步，谈判陷入僵局。

四宗罪之三：没有想到还有别的买家

中投的强硬至少有两个理解：之前我买的这么贵，现在让我便宜点补仓，难道不是理所应当？再说，你们再拿不到资金，就快要完蛋了。（这是事实，摩根士丹利的流动资金当时已经只够两三天的周转了。）

不过中投几乎忘记了，世界上还有别的买家。这个时候虽然充满了恐惧，但是是真的便宜啊。在和高西庆谈判的同时，摩根士丹利偷偷地接触到了三菱金融集团，这家日本最大的银行对交易显现出超一般的热情，最后三菱公司以90亿美元购买了摩根士丹利的20%的股份。

四宗罪之四：增持碰上政策高压线，被迫割肉减仓

 在中投开始投资时，摩根士丹利还是家投资银行公司，并不在美联储的监管之下。但金融危机中，摩根士丹利和高盛等最终转为了银行控股公司，开始接受美联储的监管。

由于中投公司于2007年12月购买的是可转换股权单位，期限约2年半,期间按照年息9％,2010年8月17日到期时将被强制转为1.16亿股普通股,此后三菱入股时，为避免股权摊薄,中投再次出资12亿美元认购约4373万股大摩普通股,配股价每股27.44美元,至此,中投公司对摩根士丹利的总投资额达到68亿美元。而在2010年8月17日完成转股后,对摩根士丹利的持股比例将达到11.82％，远远超过美联储规定的10%的监管红线，为了避免履行复杂的监管要求,2010年7月底至8月中旬,中投先后10次减持摩根士丹利股份,减持股价区间为27.04美元至27.55美元，这一价格既低于首次入股的50多美元，也低于第二次27.44的配股价。

相比中投成本价下的割肉甩卖，三菱持有的摩根士丹利股份到期不必强制转换为股票,在转换之前也不计入摩根士丹利的总股本。

投资眼光是一回事，投资技巧是另一回事。随着金融危机的逐渐回复，中投也从当时的巨额亏损中逐渐缓了口气，但其中的惨痛教训，在中国企业海外并购如火如荼的今天，犹可担当前车之鉴。

来源：新财富酷鱼

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