清华金融评论

资管产品代销业务是当前商业银行私人银行业务获取中间业务收入、服务客户的主要方式之一。本文认为，随着资管新规的施行，商业银行私人银行代销业务在获得发展机遇的同时，也将直面挑战；从长远看，开展代销业务的主旨在于培育、增强私行专业资产管理能力，打造私行核心竞争力。

为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称 “资管新规”）。为了指导金融机构更好地贯彻执行资管新规，进一步明确相关事项，2018年7月20日，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，中国银行保险监督管理委员会就《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，中国证券监督管理委员会就《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及其配套细则公开征求意见。目前中资商业银行的私人银行管理部门为私人银行客户提供的资产管理服务，按照基础产品管理人不同主要可分为两大类：一类是销售本行理财产品；另一类是代理销售（以下简称“代销”）其他金融机构发行的资产管理产品（以下简称“资管产品”），主要包括资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构等发行的资产管理产品。（实践中，私人银行代销非金融机构发行的产品，主要包括私募投资基金等，鉴于资管新规明确“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”，故不在本文讨论分析范围内。）

根据资管新规，“代理销售”是指接受合作机构的委托，在本机构渠道向投资者宣传推介、销售合作机构依法发行的资产管理产品的活动。经营实践中，代销业务以及以代销业务为基础开展的资产配置、财务顾问、全权委托资产管理服务等，是当前商业银行私人银行业务获取中间业务收入（以下简称“中收”）的主要来源之一，也是私人银行服务客户的重要方式，是获客的重要手段。随着资管新规的施行，商业银行私人银行代销业务在获得发展机遇的同时，也将直面挑战；从长远看，开展代销业务的主旨在于培育、增强私行专业资产管理能力，打造私行核心竞争力。

资管新规下私人银行代销业务的发展机遇

一是资管产品代销业务被明确界定为金融机构特许经营业务。根据资管新规，“金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品”。当前，除金融机构外，互联网企业、各类第三方财富管理机构等非金融机构开展资管产品代销业务也十分活跃，尤其是利用互联网平台等分拆销售具有投资门槛的投资标的等；资管新规施行后，上述行为将按照国家规定进行规范清理，原先通过非金融机构代销资管产品的需求将回流至金融机构，商业银行私人银行代销业务亦将受益。事实上，资管新规施行后，非银行资管机构纷纷加强了与私人银行代销渠道的合作布局。

二是短期内银行理财产品发行总量或将收缩，为私行代销业务腾出空间。资管新规的正式落地，可以认为，银行理财面临的冲击最大，打破刚性兑付、实行产品净值化管理、规范资金池防止期限错配、从严管理非标投资等，使得银行理财无论是资产端还是负债端都面临更严格的管理，短期内银行理财产品发行总规模料将收缩。在特定时点银行销售能力总量有限的前提下，原先通常被置顶为优先销售顺序的本行理财产品总规模缩减（尤其是预期收益型理财产品发行规模逐渐减少，而净值型理财产品客户接受有个过程），将为私人银行代销业务腾出销售空间。同时，为帮助私行客户做好大类资产配置，维护、新增私行客户数量，私人银行有充足动力加大代销产品的引入和配置力度，通过增加代销业务中收以弥补理财产品销售中收的减少。

三是私人银行成为私募产品的主要代销渠道。资管新规按照募集方式将资管产品分为公募产品和私募产品两大类。相较于公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的社会公众发行、在投资范围等方面监管要求较私募产品严格，私募产品则仅面向风险识别和承受能力较强的合格投资者发行，监管要求相对宽松，更加尊重市场主体的意思自治，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产。如表1所示，单就金融净资产、收入要求而言，对比2012年1月1日起施行的《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会令［2011］5号）对私人银行客户和高资产净值客户的相关界定，资管新规对自然人合格投资者的金融净资产、收入要求低于私人银行客户标准，但高于高资产净值客户标准。私人银行将成为私募产品的主要代销渠道。

四是得客户者得资管天下，私行业务将获得行内更多资源支持。由于资管新规下商业银行本行理财产品亦被分类为公募产品和私募产品，商业银行自身理财资管业务的发展亦依赖于本行私人银行销售能力和客户基础，对于私行客户基础扎实的商业银行，发展资产管理业务是有优势的，可以说“得客户者得资管天下”。这将促使商业银行内部提升对私人银行业务发展的重视程度，加大人力、费用、科技等资源投入和考核倾斜，甚至可能在组织结构和管理职能上扩大私人银行管理部门的职责权限（例如，私人银行管理部门的客户管理权限覆盖所有合格投资者，即金融净资产300万至600万元的客群亦交由私人银行管理部门管理）以统一私募产品的销售、代销管理。资管新规的施行将在一定程度上推动商业银行私人银行业务整体发展，私人银行业务将不再是几年前银行零售业务板块中以“高大上”的形象点缀门面的“花瓶”；正所谓“大河有水小河满”，这亦将支撑私行代销业务的发展，形成良性循环。

资管新规下私人银行代销业务面临的挑战

首先，代销产品打破刚性兑付将考验私行的资产管理能力和履责能力。资管新规明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付，并为此做出了一系列细化安排。由于银行理财（尤其是国有大行、股份制商行发行的银行理财）长久以来在客户中树立了稳健形象，无意主动塑造打破刚兑的环境；而非银行金融机构发行的私募资管产品投资风险相对较高，多年来也屡屡爆出风险事件，打破刚兑很可能将率先发生于非银行金融机构。鉴于私人银行代销的资管产品以非银行金融机构发行的私募产品为主，将有较大概率直面刚性兑付的打破。有一种观点认为“资管产品打破刚兑成为社会共识后，代销机构因产品投资亏损而面对客户投诉的压力就减轻了”，但事情并非那么简单：私行代销业务的一大特点是，虽然代销的是其他资管机构的产品，但客户是银行的，如果私人银行引入代销的资管产品投资亏损，即便私人银行做到了勤勉尽责、客户也接受了投资损失，但客户最终会选择以脚投票——认为这家私人银行的资产管理能力不佳，而把资产撤离这家私人银行，转投其他私人银行怀抱。打破刚性兑付的前提是“卖者尽责”，资管新规的施行不仅对代销机构提出了明确的勤勉尽责要求，更是从根本上检验私人银行作为代销机构的资产管理专业能力，私人银行代销业务面临的考验才刚刚开始。

其次，私行代销业务的客户端和资产端的资源争夺将会更加激烈。从私行代销业务的资金来源分析，“得客户者得资管天下”，当行业形成共识时，对符合合格投资者标准的私行客户的争夺将白热化。可以预料，后续各家商业银行私人银行将围绕“以客户为中心”在资产管理服务、财富管理服务、增值服务等领域发力并展开激烈竞争，以提升本行私行客户数量、增加金融资产管理规模。同时，就私行代销业务的资产端，资管新政落地后，存量资管产品面临整改、缩量，而新发行产品对资管新规也有个适应、调整过程，短期内资管产品的整体供给量或是减少的。即便从长期来看，市场上优质资管机构发行的优质资管产品也始终是稀缺的。私行代销业务将出现抢占优质资管机构合作布局、攫取优质资管产品投资机会的局面。

再次，对私行专业销售队伍建设、产品销售管理和投资者教育提出了更高要求。资管新规引导金融机构转变预期收益率模式，强化资管产品净值化管理。这意味着以前习惯于代销相对简单的预期收益型资管产品的私人银行基层销售人员，须适应资管产品净值化趋势，提升复杂净值型产品的销售能力。根据资管新规，私人银行代销资管产品时应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理和投资者教育。这就要求商业银行私人银行管理部门相应建立健全资管产品销售人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事代销业务的人员具备必要的专业知识和行业经验，充分了解相关法律法规、监管规定以及资管产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准，加快建设一支专业化基层销售队伍。

最后，当前须密切关注存量代销产品可能的风险暴露。资管新政施行后，短期内，商业银行私人银行前期代销的一些存量资管产品，可能会面临资金池清理带来的流动性风险、资管产品规模波动触发的债券违约风险、降杠杆过程中高杠杆企业的信用违约风险等风险。因为资管产品是信用债的重要配置端，资管产品规模的波动将会对信用债的需求产生一定程度的影响，尤其是稳健型资管产品可能短期大幅降低低等级信用债配置，对中低等级信用债发行人的再融资能力提出了挑战，部分过度依赖借新还旧的低等级信用债发行人的违约概率将会有所增加。以债券违约风险为例，2018年债券违约潮袭来，根据Wind数据统计，截至7月18日，2018年以来已发生28起债券违约事件，违约债券余额约292亿元，涉及16家发行主体。由此那些主要投向低评级、长久期信用债，又加了高杠杆的资管产品可能会面临“踩雷”风险。除债券投资资管产品以外，投向政府融资平台、房地产企业融资等非标资产的集合信托产品，2018年以来亦屡屡爆出风险事件。商业银行私人银行管理部门须密切监控存量代销产品的风险暴露，排查潜在风险，加强与产品管理人的沟通，督促产品管理人及时信息披露、提前制定相应的风险处置和应急预案，一旦发生风险舆情，快速响应、积极应对。

私人银行代销业务发展战略探讨

第一，应健全私行代销业务内部管理制度，强化勤勉尽责义务。资管新规强化了资管产品代销机构的勤勉尽责义务。根据资管新规，商业银行私人银行部门代销资管产品，应当建立、健全相应的内部审批和风险控制程序，对发行或者管理机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查，要求发行或者管理机构提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告，进行充分的信息验证和风险审查，确保代销的产品符合资管新规规定并承担相应责任。只有做到上述方面，私人银行作为资管产品代销机构才能算是“卖者尽责”。

第二，要加强代销业务全流程管理，树立产品精品店品牌形象。一是加强合作机构管理。代销产品投资业绩是由产品管理人的专业能力决定的。资管新规规范了资管机构的投资管理行为，会令规范运作、专业能力强的资管机构脱颖而出。商业银行私人银行管理部门要建立严格的合作资管机构评审流程，不仅评估资管机构的整体管理能力，更要细化到优势产品、策略、具体管理团队的评估，筛选出优质合作资管机构并持续监控。二是增强代销产品筛选能力和优质产品获取能力。由于信贷业务是商业银行的传统业务，私人银行管理部门在筛选代销非标资管产品时，评审通常是得心应手的。但对于投资于债券市场、权益市场、商品和衍生品市场的资管产品，则相对生疏，私人银行管理部门应在深入调研后建立一套专业、严谨的产品评审、筛选机制。实践中，常有顶级资管机构、投资经理，其发行或管理的资管产品规模是有限额的，通常不对普通渠道、新投资人开放。因此，私人银行在开展代销业务时，应努力与上述资管机构、投资经理建立并维持良好的合作关系，使得自己的客户有机会投资这些稀缺优质产品，树立产品精品店品牌形象。三是做好代销产品存续期管理工作和事后业绩归因分析。私人银行完成产品引入代销工作后，不能产品销售完了就不管了，还应做好产品存续期管理工作。私人银行管理部门应当督促产品管理机构按照规定，及时、准确、完整地向客户披露代销产品投资运作情况、风险状况和对投资者权益或者投资收益有重大影响的风险事件等信息。对于债券、股票投资类资管产品，当产品代销量达到一定规模后，产品预警线、平仓线、突发市场剧烈波动等监控，不能再靠人工盯市，而应建设相应信息技术（IT）系统自动监控。对于债券、股票投资类资管产品，产品到期后，还应做好业绩归因分析，以更客观地分析资管机构的投资能力，并对后续代销产品做出动态调整，确保代销产品能真正为客户创造良好收益。

第三，重视增强私行研究实力，对指导产品大类配置切实发挥作用。商业银行私人银行管理部门须对金融市场有非常好的趋势把握，在合适的时机代销合适的产品，本质就是要做好大类资产配置。研判股市走强时，就代销股票投资类产品；研判债券市场走强时，就代销债券投资类产品。目前各家商业银行的私人银行部门通常都设置了投资研究人员专岗，在独立研究的同时加强与市场上专业研究机构的合作。实践中，有两点注意事项：一是短期内私人银行在投资研究领域不可能像券商等专业投资机构那样投入大量资源，商业银行目前的薪酬体系也招募不到市场上顶级的专业研究人才。但私人银行管理部门完全可以借力商业银行整体研究力量，至少在债券市场研究方面，商业银行的资管部门是有充分的实践经验和研究实力的，实现行内研究资源的协同共享。二是谨防研究与投资脱节、沦为摆设。市场趋势研究再怎么精准，但若出于中收压力等原因，产品部门在实际大类资产配置和产品引入时依旧我行我素，则脱离投资实践的研究便失去意义。

第四，培育专业资产管理能力，打造私行核心竞争力。欧美成熟私人银行，资产管理业务是核心主业之一。中资商业银行私人银行在开展代销业务时，不能只是做销售、满足于提供客户资源借此赚点代销费，而是应以适当方式全程参与到产品的投资管理运作中去，目标是提高自身的资产配置、投资组合构建和产品创新能力，培育、增强私行专业资产管理能力，打造私行核心竞争力。商业银行私人银行离客户最近，最了解客户需求，私人银行应当成为产品创新的驱动力，以客户为中心，始终站在业务前沿，去挖掘潜在的投资机会，满足客户不断变化的投资需求和偏好。以私人银行代销业务为基础，发展私人银行全权委托资产管理（服务）业务，为私行客户个人和家族提供满足其个性化需求、能获取长期稳定收益、创新和完备的资产管理解决方案。另外，如同资管新规要求商业银行设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务一样，参照国外一些私人银行独立于母行经营运作的实践，未来条件成熟时，具有专业资产管理能力、财富管理能力，有实力自负盈亏的商业银行私人银行管理部门甚或可能发展成立独立的私人银行子公司。

（王思颖供职于浦发银行总行私人银行部。本文仅代表个人学术观点，不代表所在机构意见。本文编辑/王蕾）