清华金融评论

自《中华人民共和国反洗钱法》实施以来，在中国人民银行反洗钱局的坚强领导下，我国反洗钱工作取得了举世瞩目的显著成绩，反洗钱法律法规体系日益健全，反洗钱跨部门监管机制高效运转、反洗钱国际合作不断深入，反洗钱工作为支持金融稳定，维护金融生态，护航金融外交发挥了不可替代的保障作用。与此同时，在全球恐怖威胁加剧、国内经济处在“三期叠加”阶段的大背景下，我国反洗钱形势依然严峻，尤其在证券金融领域，跨境资金流动日益频繁、以互联网金融为代表的金融创新加速、经济金融和职务犯罪高发频发、海外反洗钱监管力度不断升级，这些都给证券经营机构反洗钱工作带来了新的课题和挑战。

证券行业反洗钱工作初见成效

证券业反洗钱法律法规体系形成。

继《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构反洗钱规定》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》和《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等一系列法律法规出台后，中国证监会及证券业协会也陆续出台了《证券期货业反洗钱工作实施办法》《证券公司反洗钱工作指引》等部门规章及自律规则，对证券业反洗钱工作做了进一步的细化和规范，明确了证券公司落实反洗钱工作具体要求，证券业法律法规体系框架基本形成。

证券经纪业务隔绝洗钱存放阶段。

2007 年12月底，证券业全面实施客户交易保证金的第三方存管模式：证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等，存管银行负责管理客户交易结算资金管理账户和客户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取服务，并为证券公司完成与登记结算公司和场外交收主体之间的法人资金交收提供结算支持。第三方存管模式有力隔绝了犯罪收入的现金通过证券公司存入金融体系的可能。

证券公司有效落实反洗钱工作。

我国实施《反洗钱法》近十年来，各证券公司在监管部门的带领和推动下，有效落实了各项反洗钱工作，协助监管部门及司法机构有效防范和打击洗钱犯罪，为保障国家金融秩序的稳定与安全做出贡献。以银河证券为例，公司结合业务特点，建立了适合内部组织架构的董事会、经营管理层、反洗钱工作领导小组、法律合规部、各分支机构反洗钱小组构成的反洗钱组织架构，制定了以《反洗钱和反恐融资工作管理制度》为核心、各项具体规章与业务实施细则、操作流程相配套的反洗钱制度体系；遵循风险为本的理念，依法采取预防、监控等风险控制措施，有效落实了客户身份识别和洗钱风险分类管理、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、涉恐资产冻结等工作。同时，公司通过持续开展反洗钱培训和宣传，提高了公司员工的反洗钱工作能力和公司客户的反洗钱意识。

行业创新环境下，证券行业开展反洗钱工作困难重重

证券交易技术高速发展加大反洗钱工作难度。

证券业务交易相对复杂，客户账户包括证券账户、资金账户、信用账户，且一个证券账户可能对应多个银行资金账户，客户资金来源于多个存管银行又可以通过多个存管银行转出，客户交易既包括开户、转入资金、购买股票、卖出股票、收回资金等诸多环节，也可能涉及转托管、委托交易、非交易过户等情况。随着证券业非现场模式的大力发展，除了重置密码、撤指定、转托管等特定业务外，客户开户、资金存取及绝大多数的交易均可通过自助方式完成，证券公司与客户面对面接触机会越来越少，客户身份识别、异常交易行为监控等工作难度大为增加。

金融工具不断创新为反洗钱工作带来新的挑战。

近年来，证券市场金融工具不断创新，金融创新产品层出不穷，一方面金融衍生品交易结构设计复杂，另一方面新三板、机构间报价系统及各证券公司自行建立的柜台系统等新兴市场的交易信息相对封闭，使得证券公司对客户账户整体情况、交易信息等更难以把握，以往的经验往往不能发挥有效的作用。证券市场的参与者众多，交易品种繁多，资金交易规模巨大，流动性高，价格形成机制复杂，这些都给证券行业反洗钱工作的开展带来了一定的困难。如何穿透复杂的交易结构识别出客户真实身份及交易目的、在浩如烟海的数据中识别出可疑信息已成为有效落实反洗钱工作必须要解决的难题。

跨境业务快速发展存在反洗钱管理疏漏。

随着国际金融一体化进展，证券公司跨市场、跨境金融需求旺盛，探索国际化综合化经营成为证券业转型的一个共识。但伴随海外并购历程加速及跨境业务发展，部分证券公司由于对境外分支机构监管经验不足，不能有效督促境外分支机构有效落实反洗钱工作，跨境业务洗钱风险加大，个别证券公司境外分支机构甚至因反洗钱基础工作不到位受到当地监管部门处罚。

证券行业应进一步细化反洗钱工作

针对创新环境下反洗钱工作的重点、难点，证券行业应进一步细化反洗钱操作规程，全面落实客户身份识别、业务洗钱风险评估等反洗钱基础工作，加强境外分支机构反洗钱工作管理，有效防范洗钱风险。

补充证券业反洗钱义务主体，完整线索追踪。

从境外反洗钱先进经验及国内证券业反洗钱工作实践来看，除了业内相关金融机构之外，一些掌握市场上重要的原始交易资料和信息的自律性组织和证券服务机构也应发挥重要作用。一方面，自律组织能从市场大数据中监测到高买低卖、对敲交易等各类异常交易以及账户身份、权益交割等全面信息；另一方面，上述机构可以在全市场追踪信息，防止客户采取频繁转托管、撤指定等方式刻意隐瞒交易痕迹。以美国为例，美国财政部所属的金融犯罪执法网络，设立了全美庞大的金融数据库，与全美各金融机构数据库以及各金融主管当局、监管机构的数据库联网，能使调查人员迅速找出表面看似毫无关联的账户之间的内在联系，从而为调查提供有效线索。建议对我国现行反洗钱法律法规体系进一步完善，增加自律组织和证券服务机构为反洗钱义务主体，赋予相应的反洗钱工作权限并明确反洗钱义务，包括向反洗钱监测分析中心报告可疑交易、接受人民银行的监管以及相关法律责任等。

强化客户身份识别工作，严守反洗钱工作第一道防线。

客户身份识别作为反洗钱的三项核心制度之一，处于反洗钱预防的第一道关口，也是其他两项制度顺利实施的前提和基础，在防范洗钱过程中起着至关重要的作用。从境外机构反洗钱先进经验看，构建一套完善的客户身份识别体系不仅能大力预防和打击洗钱犯罪，而且对金融机构自身的风险防范和业务管理具有很好的促进作用。目前，国内证券公司都基本开展了客户身份识别工作，但在具体操作中，无论是从人力投入、系统建设还是制度要求上，与境外金融机构仍存在一定差距。证券公司应充分借鉴和学习境外金融机构反洗钱先进经验，严格遵守“账户实名制”要求，进一步细化、优化客户身份识别标准，从开户环节起从严把控，并通过交易监测、电话回访、实地调查等措施持续识别客户资金来源和交易目的，了解账户的实际控制人和受益人，严守反洗钱工作第一道防线。

坚持以洗钱风险评估为抓手，实现反洗钱资源有效配置。

证券行业是一个快速发展的行业。一方面创新业务及创新产品不断涌现，另一方面存量业务交易技术、业务结构等也不断创新。相较行业发展而言，洗钱风险评估工作是一项常抓不懈的工作，需要不断完善和改进。证券公司应从客户来源、交易方式、资产流向、与现金关联度等多个维度对新增业务、产品进行洗钱风险评估，同时对存量业务的业务规模、客户结构、交易技术、营销渠道等是否存在影响洗钱风险的重大变动进行分析，动态调整公司高风险业务列表，并对高风险业务倾入更多反洗钱力量，实现反洗钱资源有效配置。

加强境外分支机构管理，有效落实反洗钱工作。

参考高盛集团全球合规部对境外机构反洗钱工作的分区管理、垂直管理的双重管理机制，证券公司应进一步加强对境外子公司反洗钱工作管理力度，要求子公司严格遵守所在地反洗钱法律法规、监管规则，并通过增大对子公司反洗钱工作考核比重、加强与子公司反洗钱工作人员业务指导和联系、实施现场检查等方式，促进境外子公司有效落实反洗钱工作。同时，证券公司应加强对子公司跨境业务洗钱风险评估，穿透式审核境外资金来源、交易目的合法性，防范洗钱风险。

（本文编辑/孙雪强）