作者：清华金融评论
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据新浪科技8月13日报道，今日凌晨，阿里巴巴集团（简称“阿里”）刚刚更新的招股书披露，经阿里巴巴集团董事会及雅虎、软银、支付宝、小微金融服务集团（简称“小微金服”）一致批准和同意，阿里巴巴集团与小微金服达成了全新的股权和资产购买协议。
新协议扩大了阿里巴巴集团能够获得的利润分享范围，并且如果未来小微金服申请并获得监管书面允许，阿里巴巴集团还将有可能持有小微金服的股权，以获得更多的长期收益。而对小微金服来说，新协议厘清了阿里巴巴集团和小微金服的商业关系及各自的业务范围。目前归属于阿里巴巴集团的中小企业贷款业务与资产将出售给小微金服。
阿里集团至少获93.75亿美元回报
相较上一版协议，阿里巴巴今日招股书披露的新协议明确，阿里巴巴集团将分享小微金服的税前利润，而不再仅仅是支付宝这一家公司。与之相应，阿里巴巴集团获得的税前利润分享也从上一版协议规定的支付宝公司的49.9%调整到小微金服集团的37.5%。而当小微金服或支付宝IPO时，阿里巴巴集团有权在监管允许的情况下继续获得每年的利润分享，也可以选择获得相当于小微金服IPO总市值37.5%的一次性现金回报。
新协议还取消了一次性现金回报60亿美元的上限，并规定小微金服IPO的条件是市值达到250亿美元，融资金额超过20亿美元。按37.5%的比例计算，阿里巴巴集团可以获得的一次性现金回报将不低于93.75亿美元，这比2011年框架协议20亿美金的下限提高近4倍。阿里巴巴集团及其背后的股东软银、雅虎未来的潜在财务收益也将显著提高。
招股书披露，未来如果小微金服提出申请并获得监管机构书面许可，小微金服将增发33%的股权以“交换”阿里巴巴集团拥有的利润分享和现金补偿的权益。这意味着，如果监管允许，阿里巴巴集团有可能以战略投资者的身份成为小微金服的股东，从而将原本享有的经济利益转化成更直接、更长期的股份权益。
阿里巴巴集团在招股书中亦作出了风险提示：“我们认为在目前的监管规定和操作下，我们持股小微金融服务集团一事不会获得必需的境内监管审批，我们也无法保证短期内这些监管规定和操作会有所改变。”
不竞争承诺
更新的招股书显示，作为对小微金服的“回报”，新的协议厘清了阿里巴巴集团和小微金服的商业关系与业务范围。据双方的不竞争承诺，阿里巴巴集团不得开展小微金服从事的金融服务(包括提供和分销信贷和保险，提供投资管理和银行服务，支付处理服务，租赁、融资租赁和相关服务，外汇产品有关的交易、做市、经纪服务，证券、商品期货、基金、衍生品及其他金融产品的分销，以及提供信用评级、信用报告)，而小微金服不得从事阿里巴巴集团所从事的业务。
基于不竞争承诺，阿里巴巴集团同意向小微金服出售中小企业贷款业务，对价为现金32.19亿元人民币加年费。招股书中表示，这笔32.19亿人民币的现金对价相对于阿里巴巴中小企业贷款业务经营实体的合计账面价值有一定的溢价。而年费收取期限为七年，其中，2015年至2017年公历年度期间，小微金服每年向阿里巴巴集团支付的费用，金额相当于中小企业贷款业务经营实体提供的中小企业贷款每日平均贷款余额的2.5%；2018年至2021年期间每年收取的年费金额与2017年的年费相同。
马云个人不会从这一系列调整中获益
招股书还披露，新的一系列协议签署后，原有的2011年支付宝框架协议随即终止。阿里巴巴集团在招股书中表示，新协议不仅能保证各方分享小微金服未来的长期发展，同时也有利于小微金服的长期发展。
招股书再次确认了马云个人在小微金服的直接和间接持股比例，不会高于其在阿里巴巴集团所持有的比例。马云目前在阿里巴巴集团的持股比例为8.9%。
2013年11月，小微金服首度披露股权架构时，马云已对外界做出过上述承诺。此次披露的相关内容显示，未来马云直接和间接所拥有的小微金服的股票比例，会随着时间推移不断降低，最终不超过其在阿里巴巴集团所持有的比例，并且这一减持过程将不会使马云获得任何经济利益。
公司治理:
阿里有权参与推荐和任命一名小微金服董事
根据新协议规定，阿里有权和小微金服一同推荐和任命一名独立人士，由小微金服向董事会提名由其担任董事，马云及其他关联股东将基于所持股权，对这一提名投赞成票。阿里巴巴和其他新版协议的当事方将在协议签署后60天内对首位小微金服的独立董事人选达成一致。
同时，阿里巴巴还将在董事会下筹建一个独立委员会，成员由独立董事、非阿里巴巴公司雇员的董事和软银提名的董事会成员组成，就新协议可能采取的若干行动，都需要获得该独立委员会的批准。
这一安排有利于维护阿里在小微金服所享有的权益。
对阿里巴巴集团及其股东雅虎、软银等来说，调整后的方案将让其收益大幅增加，其中一个重要原因在于其分享的主体从原先的支付宝变成了包括支付宝和其他金融业务在内的小微金服集团。在前一版协议中，阿里巴巴集团及其股东分享的只是支付宝的成长价值。然而随着一系列并购和业务的展开，如今的支付宝只是小微金服的一个组成部分。除了支付宝，小微金服还包涵了中小企业贷款、众安在线、天弘基金、招财宝等众多资产，以及未来可能的网络银行业务。
此前，2014年7月15日，央行发放新一批支付牌照，获批的北京畅捷通支付技术有限公司有外资背景。这是央行首次向拥有外资背景的民营机构发放互联网支付业务许可证。外界猜测，随着金融开放度的不断提升，央行等监管部门对外资参与第三方支付业务的态度可能放开。一旦政策允许，理念和价值观一脉相承的阿里巴巴集团无疑是小微金服最好的战略投资者的对象。此外，通过这一潜在的替代安排，小微金服免除了每年支付“利润分享”或一次性支付大额回报的问题，对于自身的长远发展也更加有利。
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