作者：清华金融评论
标签：阿里巴巴
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2014年是阿里巴巴集团（以下简称“阿里巴巴”或“阿里”）上市的关键一年。令人瞩目的阿里巴巴集团IPO被舆论称为将是大陆公司规模最大的一次融资，外界预计这次IPO可能融资金额高达200亿美元，阿里巴巴公司市值可能超过2000亿美金。
阿里原计划在8月8日上市，但近期关于其难以按计划时间上市的消息频频传出。有知情人士透露，此次阿里IPO的时间已推迟到9月。
近年阿里遭遇多种质疑，其推迟IPO具体原因尚不得而知。内部人士的解释是，由于阿里的业务太多，招股书复杂，导致阿里与美国证券交易委员会的沟通时间太长，并需要做更详尽的披露。
处在敏感时期，麻烦不断，加上此次针对海外媒体的质疑，处于缄默期的阿里期连续打破沉默。先是声明被机构要求30万美元“买断”报告，然后又遭到海外媒体质疑“其并没有公布所有股东信息，也没有说明少数股东复杂而深厚的政治背景”。7月21日，这家即将登陆美国资本市场的巨头声明称，公司唯一的背景只有市场。
这已经不是阿里在IPO之路上遭受境外媒体的第一次“发难”。
阿里未公布所有股东资料，被指信息披露不充分
按照纽约股票交易所IPO的常规流程，阿里巴巴公司在其备案文件中公布了70%的股份持有者身份，除董事会主席马云和副主席蔡崇信等公司高层外，包括美国雅虎、日本软银（Softbank）等外国知名跨国公司。
外媒指出，阿里公布其它股东的详细信息可谓少之又少，尤其是有关中国大陆的主权基金、博裕资本、中信资本、国家开发银行的投资机构国开金融（CDB Capital）和新天域资本（New Horizon Capital）等相关信息。美奇金（北京）投资咨询有限公司（Beijing firm JCapital Research）联合创始人杨思安（Anne Stevenson-Yang）表示，在众多的国家部门中，阿里巴巴集团拥有许多方面的利益盟友。
此前，《华尔街日报》曾刊文职责阿里公布的信息有限，不够透明。报道称，阿里20多位合伙人通过特殊权力控制着公司，可任命董事会多数成员。投资者至少应知道这些合伙人的身份。而且，这些合伙人与阿里业务关系的本质也应该告知外界。阿里在招股书中省略了这些信息，是一个重大疏忽。报道还称，阿里并未分开披露两大零售网站天猫商城和淘宝网的运营数据。在阿里6月16日晚更新的招股书中，上述两大问题均得到了回答。而在本次受到《纽约时报》“逼问”股东背景时，阿里也随之披露了招股书上未涵盖的三家投资公司的股份占比。
“VIE事件”阴影不散
2011年发生的“VIE事件”，让阿里在美国投资者心中留下了抹不去的阴影，阿里至今仍为此备受指责。
英国《金融时报》指出，VIE架构在中国法律体系中一直属于灰色地带。报道称，由于多家中国企业相继曝出财务丑闻，中概股在美国遇冷，最轰动的丑闻之一恰恰涉及阿里，该公司被指于2011年滥用VIE架构将资产从公司剥离出去。
美中经济安全审查委员会工作人员在6月18日发布研究成果，认为使用VIE结构的企业存在风险，因为这种结构创造的控股公司使用一套复杂的法律合同，将外国投资者与中国公司联系在一起，而中国法院“很可能”不认可这种合同。
理性看待阿里“推迟上市”：应赋予企业更多自治权
近期，阿里巴巴上市事件成为各界热议的焦点。也许世界上最严格的美国股市对未来还是有疑惑，容不得欺骗。故阿里未能按计划时间上市，尚需更详尽的信息披露。
但需要注意的是，阿里巴巴注册在（英属）开曼群岛，公司属地是开曼，办公地在中国。本质上这家公司不是中国公司。阿里招股股显示，日本软银集团持占比34.4%；雅虎持股5占比22.6%。同时日本软银也拥有大量雅虎的股份。
这不得不让我们警醒，为什么阿里巴巴大部分股份被外国公司所控，中国公司为何未抢占先机，没有伯乐在其发展初期慧眼识“珠”？为什么其选择上市地点不在国内而选择了境外？
阿里巴巴“赴美上市”搅动各路资本市场，但小编认为，我们应理性看待此次其“赴美上市及推迟上市”事件，阿里只是我国互联网企业的缩影，更应看到其背后对我国上市公司治理及完善资本市场建设的启示：
第一，没有必要将同股同权原则作为公司法中的强制性规定。阿里上市事件充分体现了以马云为代表的管理团队对公司的控制权与上市公司治理结构之间的博弈。为我国上市公司治理问题提供了可资借鉴的依据。
公司的情况千差万别，许多制度在一些公司是高效率的，在另一些公司可能并不适合。如果同股同权不能保证在绝大多数情况下都能为公司带来高效率，那么，这种刚性将迫使一些公司放弃其他更高效率的交易安排。所以，没有必要将同股同权原则作为公司法中的强制性规定，可以通过完善投资者保护制度来消除双重股权结构的弊端。
第二，降低相关板块上市准入门槛。互联网企业与传统企业在财务特性上有显著区别，如当其具有显著社会影响力的时候，可能尚未获取流量变现模式，其收入可以是零，利润则为负数，譬如新浪微博、微信，以及阿里巴巴。鼓励此类型互联网企业上市，首先，应改革现有发审制度，以更宽容的心态接受新技术、新经济、新模式的企业挂牌上市，应当允许试错的机会。降低发行门槛，尽可能缩短上市等待的时间；第二，继续推进我国多层次资本市场建设，发展三板、四板市场，容纳更多有发展潜力的互联网企业挂牌。同时，还需完善多层次资本市场转板机制。
此外，我国在发展多层次资本市场的过程中，应当赋予企业更多的自治权，并根据市场发展的实际情况，以及不同市场上市/挂牌公司的特点，制定符合公司发展阶段和实际需要的治理要求，既发挥公司自主经营的积极性，又能通过适度监管保护社会公众利益。
第三，根据境内资本市场实际情况，在现有市场板块之外，有必要研究推出“战略新兴产业版”。战略性新兴产业具有先导性和引领性、创新的复杂性和不确定性、投入大且投入盈利不同步、股权结构、组织架构和治理结构较为特殊等特点，而我国资本市场原有的市场体系和发行制度更多地考虑了传统产业的特点，使资本市场缺少专门针对战略性新兴产业的制度安排，使许多新兴产业企业难以进入资本市场。
在境外证券市场，以纽约证券交易所、伦敦证券交易所为代表的传统交易所早已在主板市场内部设立新的独立板块支持新兴产业发展，与原先的传统产业形成有机互补，既优化了市场结构、丰富了市场内涵与层次，又有力支持了新兴产业的高速发展，有效提升了服务实体经济的能力。
第四，完善QFII和RQFII机制，逐步放开外资投资互联网行业的产业限制。我国互联网企业主要以民营为主，其早期发展基本依赖的VC等几乎都来自境外，因此造就了外资机构通过协议控制的模式投资甚至控制国内互联网行业。境外上市为外资背景VC等股权投资基金退出互联网行业提供支持。由于这种模式实质上仍然违反了我国行业准入政策，因此无法在A股上市。
须进一步完善QFII和RQFII机制，提高A股市场的国际化程度，从而提升境外资本支持境内优质企业在A股上市的积极性。在不威胁国家经济安全前提下，允许外资进入，带来发展所需的资金的同时，引进新的经营理念和产业整合的资源。
正视外资在禁止投资的产业中已经有了相当涉足的现实，并进一步对其开放，不仅有利于互联网行业的发展，也为这些企业在境外上市提供名正言顺的渠道，而不必再走VIE结构。
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