作者：清华金融评论
分类：消息汇
标签：并购
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尽管已有58赶集、美团点评的合并案例在先，但携程和去哪儿四天前最终联姻的消息传出，还是另诸多业界人士感到意外。
一方面，携程和去哪儿此前已经做过多次接触，但由于二者背后复杂的股东关系，导致交易难度大，更重要的是，双方管理层都不愿接受被对方整合的命运，无论是携程CEO梁建章、还是去哪儿CEO庄辰超，都有打造在线旅游第一品牌的野心。
此次携程如愿以偿获得去哪儿45%股份，外界一直未看懂去哪儿管理层为何突然做出妥协，而另一个蹊跷的现象在于，此次双方的资本合作，除了携程官方在推动新闻宣传，去哪儿管理层和员工却保持了异常的低调和沉默。
近日有外界传闻称，庄辰超和百度事实上矛盾已久，而据腾讯科技获悉，此次百度、携程、去哪儿所达成的资本合作协议，事实上去哪儿管理层和庄辰超并未参与核心谈判，百度和携程私下达成资本合作协议后，上周末才突然告知去哪儿和庄辰超，而这也意味着，在接下来的整合中，去哪儿发展前景依然存在着不小难度和未知因素。
百度携程两度私下谈判
百度和携程的第一次重要谈判发生在今年5月。当时曾有消息称，携程和去哪儿已达成协议，交易接近尾声，即将对外公布。
据腾讯科技了解，当时携程CEO梁建章和百度CEO李彦宏会面，进行了携程去哪儿合并的谈判，并制定了交易方案，并随后告知了去哪儿CEO庄辰超。
作为控股股东的百度很大程度上并没有考虑到去哪儿管理层的利益。这一做法引起庄辰超的强烈不满，并随后拒绝了交易，导致合并流产。值得注意的是，当时百度并未面临当前的复杂局面，李彦宏也并未表现出强硬态度。
而也就是在此时，去哪儿与百度的关系出现了大的裂痕。
一位投资行业人士指出，百度当时更妥当的做法应该是，先与去哪儿管理层进行协商，在征得管理层的同意后，再与携程进行谈判，这样就不会遭遇以庄辰超为首的去哪儿管理层团队反对。
“比如，百度应该先和去哪儿协商庄辰超的去向问题，携程和去哪儿合并后，庄辰超如果要退，是百度出让一部分溢价给庄辰超，还是由梁建章给予足够补偿，庄辰超要留又如何解决。”
造成百度和去哪儿长期无法得到有效沟通的原因是，百度的其他一些做法让去哪儿管理层和庄辰超不满。原因有几点：
1、作为百度控股的公司，百度在旅游搜索领域的资源整合方面没有特别的倾向去哪儿，还拿了不少携程的内容；
2、百度2011年控股去哪儿，双方签署竞业禁止协议，即旅游相关的机票、游轮租车、酒店等业务全部由去哪儿负责运营，而在去哪儿上市之际，百度又以后续合作为由，签署知心协议从而获得更多资金收益和期权。腾讯科技对比竞业禁止协议和知心协议发现，内容高度相似。
一位百度相关人士向腾讯科技透露，当时知心协议曾遭到去哪儿其他股东和管理层反对，但考虑到上市问题，去哪儿方面被迫答应。
但后来，百度糯米也在从事上述旅游相关业务，如去哪儿的酒店等业务与百度的地图、团购等业务存在一定的冲突，为此双方今年曾发生争执，并赔付2亿元资金。
庄辰超在拒绝携程的收购方案后，很快从外部获8亿美元的融资，准备大干一场。百度CEO李彦宏等人虽然多次思量，但也没有想到要如此快让去哪儿与携程进行整合。
但随后的事态发展，让百度坐不住了。
第一方面，携程在交易搁浅后转身各个击破，在拖住百度和去哪儿同时，趁势联手各合作方控股艺龙。
第二方面，美团和点评的合并让百度在O2O领域的压力陡增，百度不得不有新的选择。
过去两年，百度的运营利润率从45%下降到21%，很重要的原因是3大业务拖累：O2O、在线旅游和视频业务。
而今日早间最新财报显示，百度第三季度总营收为人民币183.83亿元(约合28.92亿美元)，比去年同期增长36.0%；但第三季度净利润为人民币28.41亿元(约合4.470亿美元)，比去年同期下滑26.7%。
多方压力下，也让百度不得不权衡自身的行业地位和发展前景。
整合后续：庄辰超或将出局
今年9月百度增加在去哪儿董事会席位，百度糯米总经理曾良、百度财务总监韦方、何宇明被任命为新董事，也被认为是百度推进去哪儿与携程整合的重要一步。
据腾讯科技了解，此次百度和携程越过去哪儿私下达成合作协议后，在上周五左右通知了去哪儿管理层和庄辰超。
在金沙江创投北京办公室，上周末百度、携程、去哪儿三方进行了48小时彻夜谈判，但探讨的主题，并非资本协议，而是去哪儿高管和员工的处置问题。
有两个侧面佐证，第一，据一位互联网金融人士向腾讯科技透露，做为融360的天使投资人，融360上周宣布 D轮融资后，庄辰超提出周末请合作伙伴吃饭，但突然打电话告知周末有紧急事情，饭局改期；第二，庄辰超此后发布的朋友圈消息意味深长，“谢谢大家的问候，我就不在微信里一一回复了。员工的保护我基本做完了。目前我会集中精力继续运营业务，并尽我最大努力协助去哪儿网的全球投资者获得公平对待。”
虽然携程CEO梁建章在内部邮件中也表示，未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，不过，熟悉庄辰超性格的人对腾讯科技表示，庄辰超很可能出局，去哪儿由梁建章接手。
“梁建章和庄辰超都是旅游行业领军人物，梁进入去哪儿的董事会，庄不太可能给梁打工的。”该投资人士称。
因为交易完成后，去哪儿董事会成员分别是，百度CEO李彦宏、庄辰超、梁建章、携程COO孙洁、携程副总裁、大住宿事业部CEO孙茂华、携程副总裁、机票事业部CEO熊星。
去哪儿董事会另外几个人是金沙江创业投资基金创始人林仁俊、纪源资本合伙人符绩勋、前网易CFO李廷斌，这三人是投资人代表，均是去哪儿的独立董事。
再看看携程董事会名单，分别是梁建章、携程副董事长范敏、兰馨亚洲投资集团的执行董事李基培、启明创投董事总经理甘剑平、红杉资本中国基金创始及执行合伙人沈南鹏、华住酒店集团创始人季琦，加上百度系的李彦宏及百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东。
去哪儿的9人董事会中携程高管人员占据4席，去哪儿系高管则没有一人进入携程董事会。
一位行业内资深人士指出，携程成去哪儿最大股东还只是第一步，去哪儿未来很难保持独立运营。而在后续的整合中，一个新的难题是，去哪儿的其他各个小股东，在百度和携程的交易达成后，能否获得同股同权的利益。
来源：腾讯财经