文/李筱强    本文编辑/邢缤心

李筱强 中国证券监督管理委员会会计部副主任

注册制下实施以信息披露为中心的监管，并不代表监管机构在财务信息真实性方面可以少有作为。财务信息关系到资产定价，关系到投资者决策，更为重要的是，财务信息质量影响投资者信心，影响对市场诚信程度的评判，并最终影响投资者的投资行为。

十八届三中全会提出推进股票发行注册制改革，是提高直接融资比重、进一步推动金融服务实体经济的战略决策。在众多关于注册制改革的讨论和建议中，有观点认为，注册制改革主要关注信息披露合规性，对财务真实性的关注可以适当放松。

笔者认为，注册制下实施以信息披露为中心的监管，并不代表监管机构在财务信息真实性方面可以少有作为。相反，如果不在改革过程中就制度规则、会计主体和中介机构的监管事先做好安排，导致注册制实施后财务信息质量问题频发，全部需要依靠事后稽查执法甚至司法诉讼解决，那么注册制改革就不能说是成功的。

公开透明是资本市场发挥其功能的基本保证。为保证透明度，资本市场设计了强制信息披露制度，而财务信息是所有信息中最为核心，和投资者关系最为密切的信息。一方面，财务信息关系到资产定价，关系到投资者决策；另一方面，财务信息质量影响投资者信心，影响对市场诚信程度的评判，并最终影响投资者的投资行为。国内外因资本市场财务信息质量问题使投资者信心严重受挫，造成市场动荡的先例不胜枚举。近年来，美国资本市场上有机构利用财务信息质量问题做空“中国概念股”，并屡屡得手，也是抓住了财务信息这一重要特征。

财务信息失真的几种表现形式

财务信息失真的原因多种多样。最常见的是“会计差错”，即财务人员对规则理解不到位或工作疏忽产生错误。每年均有一定数量的上市公司在定期报告中对前期差错进行更正，对于重大的前期差错，还要求立即重编财务报表并披露。

较为复杂的情形是“盈余管理”，即会计主体在规则允许范围内，运用不同会计方法对利润进行微调。由于会计准则比较原则，管理层有一定的自主判断空间，因此，“盈余管理”具有一定普遍性。例如，美国学者研究发现，20%左右的美国上市公司存在“盈余管理”，其中，约60%的公司倾向于增加收入，幅度一般在10%左右。通常可以通过收入与现金流比对、财务指标与同行业比对，以及应收、预提等异常项目发现盈余管理的端倪。

导致财务信息失真最为复杂，最令投资者深恶痛绝、又屡禁不止的，莫过于通过业务环节构造虚假交易粉饰财务报表，借以满足市场预期或达到管理层薪酬激励指标等目的，即通常所说的“财务欺诈”，较著名的如美国的“安然”、“世界通信”案，我国资本市场早期的“银广夏”、“蓝田股份”案，近期的“绿大地”、“万福生科”案等。

财务欺诈频发对投资者信心杀伤力巨大，其唯一正面意义在于，会使全球监管者提高警惕，及时提升会计、披露标准和监管力度。例如，“安然”事件就直接催生了旨在提升公众公司治理水平，提高财务信息质量的美国《萨班斯法》，并由此改变了全球资本市场会计监管的模式和进程。

美国等发达市场实行股票发行注册制的经验表明，防止财务信息失真，有效遏制财务欺诈，无外乎使会计主体“不敢”“不能”“不想”三条基本路径。使其“不敢”，靠的是强大的执法威慑力，特别是高昂的违规成本；使其“不能”，靠的是完善的制度设计，特别是内外部相结合的防控机制；使其“不想”，靠的是正面引导消除造假动机，特别是市场股权文化和诚信底蕴的培养。

近年来，我国资本市场财务欺诈案件频发，说明上述三个层面存在不同程度的缺憾。例如，在增强执法威慑力、加大违规成本方面，交通管理部门树立了很好的榜样，通过立法大幅提升违规成本，成功治理了闯红灯、酒后驾驶等交通管理顽疾。而在资本市场立法层面，现行《证券法》对欺诈发行、虚假陈述的处罚，还停留在对发行人、上市公司处以责令改正、警告和最高罚款60万元、对直接责任人警告和最高罚款30万元的层面。虽然也曾有被追究刑事责任的个案，但其力度是否足够，能否产生足够威慑力吓阻后来者值得探讨。相比之下，美国《萨班斯法》906条款规定，公众公司的CEO和CFO知悉定期报告含有不实财务信息，仍签署书面声明予以核证的，将单处或并处100万美元罚款和最高10年监禁，如属故意，单处或并处500万美元罚款和最高20年监禁。

又如，在制度设计上，为加强对会计主体的内外部监督，我国资本市场设计了独立董事、审计委员会、监事会等制度，建立了年报法定审计、内部控制审计等机制，但彼此没有形成相互沟通、协调配合的“群防”机制，独立董事、审计委员会、外部审计师与监管机构之间也未形成有效的监督合力，导致实际执行中“形似神不似”的现象普遍存在。

在正面引导会计主体“不想造假”方面，目前监管规则中盈利性财务指标过多，容易诱发会计主体造假动机。资本市场早期一个有趣的现象是，当上市公司再融资有净资产收益率指标要求时，不少上市公司不惜通过变更会计政策、会计估计加以调节，以使自身满足再融资财务指标要求。除此之外，市场主体诚信缺失，缺乏成熟的股权文化，往往是造成财务信息质量问题的深层次原因。

股票发行注册制改革应做好保证财务信息质量的监管安排

股票发行注册制改革，体现的是“放松管制、加强监管”的市场化改革思路。市场化改革不应以降低信息质量、牺牲市场效率为代价。因此，股票发行注册制改革过程中，应更加关注财务信息真实性问题，事先从制度规则、会计主体、中介机构等三个层面做好相应安排。

在制度规则层面，宜以完善信息披露规则为重点，进一步提升信息披露有效性。信息披露规则是资本市场的基本游戏规则。现行资本市场信息披露规范体系始于2000年，包括内容与格式准则、编报规则和解释性公告三个层次共70余项规则，对于营造公开透明的市场环境，显著压缩财务造假空间发挥了重要作用，但也存在诸如规则间交叉重叠、披露上千篇一律等问题。

注册制下提升信息披露有效性的着力点，应当在于提高针对性，突出个性化，增强实用性。在提高针对性方面，重点是围绕投资者的信息需求做好“加减法”。对于性质简单、年度间少有变化、公司间差异不大的项目适当简化披露，对于管理层针对财务状况和经营成果的讨论与分析，特别是对于业绩变动的具体原因、行业发展趋势、公司市场地位等投资者广泛关注的信息，应当要求详细披露。

在突出个性化方面，可以借鉴美国等发达资本市场的做法，在制定少量最低披露要求基础上，鼓励公司自主披露。例如，美国证监会（SEC）不要求发行人披露对所有公司或所有证券都适用的风险因素，只要求披露发行人特有情况和特定风险，及其对公司和证券发行的影响。对于会计准则已有明确具体规定的，可以简化甚至免于披露，重点鼓励公司披露性质复杂、公司间差异明显的项目，如收入确认、合并报表、公允价值计量等，或管理层的重大判断和估计。此外，对中小型上市公司和成长性企业，可以考虑采用简化的上市申请和报告手续，并在披露上给予适当豁免。在增强实用性方面，应当倡导披露的简洁、通俗和可理解性，大力推动使用现代信息披露技术手段，推广基于可扩展商业报告语言（XBRL）的信息披露，在实现“书同文、车同轨”的同时，让投资者洞悉财务信息的来龙去脉，不但“知其然”，而且“知其所以然”，最大限度提升信息使用效率和效果。

在会计主体层面，宜以强化企业内部控制为契机，建立健全公司规范运作的内在约束机制。健全有效的内部控制，有助于保证经营合规和资产安全，保证财务信息真实完整。“安然”事件后，美国制定《萨班斯法》的主要贡献之一，就是将内部控制建设连同自我评价、外部审计上升到法定要求层面。虽然其执行成本备受争议，但其执行效果，特别是在保证财务信息真实性方面的作用也是有目共睹的。

2008年开始，我国先后发布了企业内部控制基本规范和配套指引，目前在境内外同时上市公司及主板上市公司执行，中小板、创业板上市公司尚未执行。注册制改革应当以执行内控规范体系为契机，加快培育企业规范运作的内在约束机制。

具体来说，一是进一步细化财务报告相关的内部控制要求，以倡导最佳实践的方式加强正面引导，夯实财务规范运作基础；二是强化内部监督机制，完善对公司财务负责人的资质要求，充分发挥内部审计机构、审计委员会的作用，加强内部监督机制与外部审计师和监管机构的联动，避免内部控制演变成“内部人控制”；三是加强监督检查，避免内控建设、内控评价和外部审计走形式、走过场。同时，尽快明确拟上市企业内控建设、评价和审计的标准，抓紧研究中小板、创业板公司的内控要求。

在中介机构层面，宜以独立审计机构监管为抓手，形成完善的资本市场会计监管体系。会计师事务所对发行人和公众公司的独立审计，来源于证券法律法规的强制性要求，是资本市场为保证财务信息质量、保障公众投资者利益做出的基础性制度安排。因此，通过加强独立审计监管保证财务信息质量已成为全球资本市场的共同选择。

“安然”事件暴露了对公众公司审计采用行业自律监管模式的弊端，促使美国国会下决心通过《萨班斯法》，成立了证监会（SEC）监管下的公众公司会计监督委员会（PCAOB），专职负责对公众公司审计机构的监管，具体负责制定公众公司审计准则、对审计机构实施注册管理、日常检查和稽查执法等，非公众公司审计业务由美国注册会计师协会（AICPA）实施自律监管。

PCAOB成立后监管成效斐然，十年来美国资本市场再未发生过重大财务欺诈案件。目前，我国对证券期货相关业务实施资格准入管理，在全国8000多家会计师事务所中，共有40家会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格。在监管体制上，财政部作为行业主管部门、证监会作为资本市场监管机构、注册会计师协会作为行业自律组织，均对上述40家会计所事务所进行监管。

从监管效果看，虽然证券期货业务整体执业质量不断提高，但近年来资本市场爆发的一系列审计失败案件，也暴露出外部审计师独立性不强、关键审计程序缺失、通过“金蝉脱壳”变换身份逃避处罚等一系列问题。

注册制改革，可以充分借鉴发达资本市场会计监管的成功经验，研究成立专职的资本市场会计监管机构，进一步整合监管资源，完善监管职责，充实专业力量，创新监管手段。通过卓有成效的会计监管，发挥好注册制下独立审计机构在资本市场财务信息质量方面的把关作用。