在改革开放推动下中国基金业不断发展进步。本文回顾了中国基金业的发展历程和相关监管法规制度的完善过程，分析了转型时期基金业发展面临的三方面新挑战，指出基金业必须坚定不移地推进改革开放，遵循信义义务根本要求，才能在新时代新起点上实现从高速度向高质量增长的转变。本文建议从三个方面加强过程自律建设。

中国证券市场起步于20世纪90年代初。当时，在地方政府和人民银行的支持下，海南富岛和山东淄博乡镇企业投资基金等首批投资基金率先设立。尽管数量少，规模小，投资者不太多，但它为后来基金业发展积累了一定的运作经验，培养了一批基金管理人才。

1997年11月，国务院证券委颁布《证券投资基金管理暂行办法》， 1998年3月，经中国证监会批准，封闭式公募基金金泰和开元正式设立，开启基金业波澜壮阔的20年发展历程。2001年9月，首只开放式股票型基金华安创新基金成立。2001年12月，中国加入世界贸易组织（WTO）。2002年6月，中国证监会颁布《外资参股基金管理公司设立规则》；同年12月，首家中外合资基金管理公司成立。2005年，基金管理公司外资股东持股比例上限提升至49%，合资基金管理公司迎来发展高峰。2018年4月，基金管理公司外资持股比例放宽至51%，且3年之后外资持股比例将不受限制。在此期间，债券型基金、货币型基金、上市开放式基金（LOF）、上市交易型开放式指数基金（ETF）、合格境内机构投资者（QDII）基金相继出现；合格境外机构投资者（QFII）、QDII制度推行，内地与香港基金实现互认，基金业“引进来”和“走出去”迈出实质性步伐。截至2018年9月，我国已经有45家中外合资基金管理公司、14家外商独资私募证券投资基金管理人。对外开放为我国基金行业引入了先进的制度经验和管理思想，极大地推动了我国基金行业规范发展进程。

2012年12月28日，修订后的《基金法》由第十一届全国人大会常委会第三十次会议表决通过，并自2013年6月1日起施行。新《基金法》设专章对非公开募集基金做出规定，明确由基金行业协会对非公开募集基金进行登记备案，中国证监会对协会自律管理进行指导和监督。根据《基金法》相关规定、《中编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》和2014年8月中国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募股权投资基金正式纳入基金法调整范围。2014年2月7日，中国证券投资基金业协会正式启动私募基金登记备案工作，陆续发布一系列自律规则，并利用资产管理业务综合报送平台（AMBERS）系统开展登记备案信息报送和运营数据收集与披露，初步形成以信用约束和信用博弈为主导的现代行业治理格局。

截至2018年9月底，中国证券投资基金业协会自律管理的各类资产管理产品规模达到52.23万亿元，占到全社会资产管理业务的半壁江山。其中，公募基金规模13.36万亿元，私募基金规模12.80万亿元，证券期货经营机构私募资产管理业务规模26.07万亿元。

公募基金已经成为普惠金融的重要组成部分，为超过2亿名中国老百姓提供了专业理财工具，累计向持有人分红1.7万亿元。公募基金已成为制度体系最为完善、信托关系落实最为充分、投资者权益保护最为有效的行业，没有发生系统性风险，成为资产管理行业规范发展的标杆。

私募基金活力迸发，已经成长为资本市场重要的有生力量。截至2018年第三季度末，私募基金累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达9.52万个，为实体经济形成股权资本金5.22万亿元；其中，投向境内未上市未挂牌企业股权项目规模达4.40万亿元。2018年以来，私募股权与创业投资基金为经济发展提供了宝贵的资本金。2018年前三个季度，私募基金投向境内未上市未挂牌企业股权的本金新增9656亿元，相当于同期新增社会融资规模的6.3%，为支持供给侧结构性改革、落实国家创新发展战略做出突出贡献。

基金业在改革开放推动下不断发展进步

首先，“立法先行”为基金业发展提供了根本保障。1997年11月，国务院证券委员会颁布《证券投资基金管理暂行办法》，确立了集合投资、受托管理、独立托管和利益共享、风险共担等基金基本原则。《中国证券投资基金法》经历全国人大长达4年半的调研、论证和三读审议，于2004年6月正式实施，是基金行业的根本大法。《基金法》充分吸收国际成熟市场制度经验，系统规范了基金行业信托关系和信义义务，以法律的形式明确了管理人和托管人共同受托制度、基金募集、基金财产独立、基金产品运作、基金信息披露和基金持有人权利保护等要求。中国证监会颁布了《证券投资基金管理公司管理办法》等六个行政规章。“一法六规”构建了我国基金法治体系的核心框架，奠定了基金行业健康持续发展的基石。

2012年12月，《基金法》完成重大修订，并于2013年6月正式实施。新《基金法》最显著的变化是增加了“非公开募集”章节，私募基金从此有了正式的法律身份。20年来，双受托制度、投资者适当性制度、信息披露制度、净值化管理制度、看穿式监管制度等一系列基本制度规则不断完善，以持有人利益优先原则为核心的信义义务得到广泛认可和实践，积累了独具特色的行业文化。

其次，对外开放为基金业发展提供了内生动力。基金行业自发展之初即多方借鉴国际经验，积极与国际接轨。以履行WTO承诺为契机，中国证监会于2002年出台了《外资参股基金管理公司设立规则》，开启了中国基金业对外开放篇章。16年来，从允许外资参股，到允许私募证券基金外商独资，基金行业不断引入成熟市场基础制度和运行机制，在基金管理公司内部治理、投研体系建设以及专业管理人员队伍等方面取得显著进步。证监会还在吸收借鉴海外经验的基础上，把国际内控基本原则细化为基金公司内部流程风险控制要点，发布了《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》。在私募基金方面，以登记备案为开端，逐步建立产品募集、托管、信息披露、内部控制、基金服务和从业人员管理等一整套自律管理规则体系。

再次，行业自律为基金行业现代化治理探索出新路。行业自律始于1999年，10家基金管理公司自发组织，轮流举办基金业联席会议，开展行业交流。2001年8月，经10家管理公司提议，中国证券业协会牵头成立了中国证券业协会基金公会。2002年12月，中国证券业协会证券投资基金业委员会成立。2010年10月，在《基金法》修订思路指导下，开始筹备中国证券投资基金业协会。2012年6月6日，中国证券投资基金业协会正式成立。依据《基金法》授权和中国证监会指导，协会从自律管理与服务视角出发，致力于基金行业治理体系和治理能力现代化探索。以2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》为标志，协会从登记备案源头开始，全面规范展业秩序和信用环境。“7+2”自律规则体系初步形成，为落实基金本质，贯彻《基金法》，建设行业信用体系和信用文化，推动行业法治化、专业化、国际化进程奠定坚实基础。

最后，金融科技为基金业健康发展提供有力支撑。2003年，证监会开始陆续发布基金财务指标、净值表现、投资组合等编报规则，运用可扩展商业报告语言（XBRL）形成了覆盖基金运作全过程的数字化信息披露体系，实现了一次录入，永久使用。极大地提高了基金信息披露的规范性和透明度，也极大地提高了基金信息编报、传送与使用的效率和质量。2006年，中国证监会开始建设基金综合监管系统（FIRST），基金业非现场检查手段全面升级，充分的信息披露和强大的异常行为监测，为公平交易、规范运作、防范道德风险和市场风险，奠定了良好基础。为解决基金估值随意和操纵风险，中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见和行业协会一系列会计核算指引，持续完善了公募基金公允价值估值体系。基金销售是落实投资者适当性制度、将投资者权益保护落到实处的重要环节，2004年，《证券投资基金销售管理办法》发布，并于2011年和2013年两度修订。修订后的《办法》扩大了基金销售机构类型，引入第三方支付机构并规范基金销售支付结算，明确了销售结算资金的法律性质，完善了基金宣传推介相关要求，推动了基金销售业务的全面发展。

转型时期面临新挑战

在国际政治经济关系重构和国内技术创新变革交织的转型时期，基金业发展机遇与挑战并存。

第一，基金业发展长期投资生态匮乏。公募基金在取得令人瞩目的长期价值的同时，也面临产品结构性失衡、同质化、投资者和管理人行为短期化倾向等问题，投资者没有能够真正享受到长期收益。一方面，公募基金过往资金来源是以散户化资金、套利驱动资金为主，养老金、保险资金等长期的机构投资者占比很小，多数基金投资者平均持有期短，单只基金持有期限小于1年的占比近二分之一，小于3年的占比近三分之二。部分基金管理人依赖结构化产品、定增基金、定制基金等短期资金驱动型产品突破规模困境，短期化趋势显著。另一方面，由于公募基金投资主体的投资倾向和行业评价都更加关注短期表现，公募基金股票换手率仍处于较高水平，没有充分体现长期投资、价值投资功能。

第二，公募基金治理模式活力不足。目前，公募基金还处于比较严格的牌照管制阶段，公募牌照仍然是稀缺资源。私募基金管理人和从业人员经过快速成长，已经具备历史信用记录机制。相当一批私募基金管理人经过市场检验，投资管理能力、内部治理水平得到市场认可，具备了开展公募业务的潜力，应当为其自愿开展公募业务提供合理的制度安排。目前，公募基金允许外方持股比例提高到51%，3年后将允许外资持股100%。应当尽快建立境内私募基金管理人直接申请公募牌照的条件和路径，创造行业公平展业环境，提升行业内在活力。

第三，私募基金信用风险凸显。公募基金20年发展经验证明，托管机制是迄今为止保障基金财产独立性、安全性的最有效的措施。《基金法》规定，“除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管”。全国人大官网发布的《基金法释义》非常清楚地解释了“以合同为例外”的确切内涵，即私募基金原则上应当委托给《基金法》认可的特定托管人，包括商业银行和其他金融机构，也可以通过基金合同约定委托给未得到《基金法》认可的其他机构，如基金受托人委员会或者基金董事会。但是，《基金法》并没有说私募基金可以根据基金合同约定不设托管。实践中大部分私募基金投资者和管理人之间，不具备充分了解、信任和完全托付而无须第三方监督的基础，托管制度仍是保护基金财产免遭非法使用、转移或灭失的最佳选择。私募基金财产安全机制面临认识不足、机制缺失、手段匮乏等困扰。

随着市场环境变化，行业信用约束缺位和风险积聚，逐步暴露出问题。大量机构为实现规模扩张甚至囤壳目的，虚设私募基金管理人，机构登记后不实际履行管理职能，内部治理缺位。部分产品先备案再募集，滥用行业协会信用背书；部分产品投向单一债权资产、无法确权资产，甚至任意创设收益权资产，不能有效维护基金财产安全。

恪守信义义务，迎接基金业高质量发展

当前我们正处于新的历史交汇期，面临维护世界经济稳定发展的挑战。基金业肩负着服务实体经济、建设多层次资本市场、提高居民财富管理水平的重任。站在新时代新起点上，必须坚定不移地推进改革开放，遵循信义义务根本要求，实现基金业发展从高速度向高质量增长的转变。

首先，基金业遵循信义义务根本要求，在服务实体经济方面一定能够行稳致远。服务实体经济是金融的根本目的，也是基金行业的本分。当前，我国经济正在转型，区域经济活力不断提振，创新型经济不断增强，产业链不断升级，经济社会发展对现代金融体系有极大的诉求，同时也为基金业发展带来广阔天地。经历漫长的农业革命和不断加速的工业革命，人类生产力已经走到全面科技创新的前沿。只有科技创新驱动产业升级，才能推动经济持续增长。新兴经济体的增长，为世界经济发展带来新动能和广阔市场。应当创造一切有利于创新资本形成的制度条件，形成有利于创新资本形成的市场环境。要发展长期投资生态链条，通过战略驱动、创新驱动、科技驱动、利益驱动等有效措施，引导投资者长期投资。引导和鼓励私募基金充分发挥潜能，密切配合国家有关部门政策和监管要求，做好创业投资基金登记备案和标准认定工作，推动私募股权投资基金参与上市公司并购重组，对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金，提供备案“绿色通道”，进一步提高登记备案效率。应支持符合条件的私募证券投资基金管理机构直接申请公募业务，推动相关制度落地，催生基金业自主发展新动力。要引导养老金、理财资金等有长期配置需要的资金开展大类资产配置业务，形成从长期资金到公私募基金再到基础资产三层有机架构。

其次，遵循信义义务，在新一轮改革开放中一定能够发展壮大。改革开放深刻改变了中国和中国人民的命运，成为中国通过改变自身而影响世界的典范。如今，中国特色社会主义已经进入新时代。站在新的历史起点上，中国必将继续深化改革，向顽瘴痼疾开刀；同时，必将继续扩大开放。在充满不确定的世界中，坚定不移地推进对外开放是中国同世界交融发展的坚定信念。中国证券投资基金业协会积极贯彻落实党中央和国务院要求，在改革开放中当好排头兵。尤其在开放方面，已开展外籍私募高管和基金经理英文从业资格考试工作，将外商独资私募基金管理人境外实际控制人要求，从穿透至“最终出资人”，改为追溯到“受境外金融监管部门监管的境外机构”，为境外优秀基金管理人进入境内提供了实质性便利。为营造公平、透明、稳定、可预期的商事环境，协会将进一步完善基金行业信用体系建设，推动建立市场化信用体系。协会将推动基金行业践行责任投资，引导基金管理人将保护环境、维护社会正义、强化公司治理纳入投资管理体系。基金行业将继续探索开放发展新路，在开放中建成一个强大的资产管理行业。

最后，在恪守基金本质、防范行业风险方面一定能够持之以恒。 信义义务是基金行业的基石。信义义务是将投资者利益置于管理人自身利益之上的义务，这一要求难以通过双方意思自治实现，法律和行政监管也难以做出充分的明文约束，行业自律就是要在法律和行政监管要求基础上，从市场缺陷和个体道德有限性出发，贯彻落实信义义务。

基金行业要引导市场改变考核机制，从结果导向转为过程导向，更加注重过程中的行为规范和信用约束。今后，基金业协会要从三个方面加强过程自律建设。

一是进一步完善登记备案须知，优化登记备案流程，促进市场合理展业。协会将进一步明确股东真实性、稳定性要求；厘清管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；进一步明确关联方要求，落实内控指引，加强高管及从业人员合规性、专业性要求。切实保护投资者利益，对不同产品做好相应的制度设计。

二是出台行业尽职调查指引，建立尽调行为标准，强化展业过程的规范性和透明度。协会将根据私募基金管理人、投资产品及其投资标的不同，推出不同的尽职调查指引。确保基础资产真实可靠，现金流和回款机制有必要保障，帮助基金管理人更好地管理投资组合风险。

三是全面实施信用信息报告制度，推动建立多维度市场化信用制衡机制。在已经推出私募证券投资基金管理人会员信用信息报告基础上，协会将于2018年年底正式发布私募股权投资基金管理人会员信用信息报告标准。建立公允、透明的评价体系和评价机制，让信用记录良好、内部治理稳健、历史业绩优秀的私募机构，获得更低展业成本、更大展业空间。

维护金融安全，是关系我国经济社会发展全局的战略性、根本性大事。基金行业要从基金本质出发，忠实履行受托人义务，坚持组合投资和风险自担基本属性，做好跨市场资管产品的正本清源工作。要进一步明确私募基金登记备案和风险监测标准，防范管理人和基金投资者之间的利益冲突，防止刚性兑付、资金池甚至非法集资活动渗透到基金领域，守住行业风险底线。要进一步加强基金托管制度建设，有效保障受托财产安全，切实防范管理人道德风险。应强化第三方服务机构信义义务要求，保障基金财产闭环运作。

风华正茂的基金业，已经成为资本市场重要的有生力量，在服务养老民生、支持供给侧结构性改革、推动创新型国家建设中发挥着重要作用。展望未来，基金的力量将更加强大。

（洪磊为中国证券投资基金业协会党委书记、会长。本文编辑/王蕾）