文/宗良、李建军、李佩珈

宗良 中国银行国际金融研究所副所长

李建军  中国银行国际金融研究所研究员

李佩珈 中国银行国际金融研究所研究员

本文编辑/贾红宇

2013年9 月27 日，国务院公布《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》，此后，“一行三会”相继发布关于支持中国（上海）自由贸易试验区的多个重大文件。2014年5月22日，人民银行发布了关于中国（上海）自由贸易试验区分账核算《业务实施细则》和《风险审慎管理细则》。就自贸区建设的政策特点而言，上海自贸区的本质上是构建“境内的离岸金融中心”，并通过“在岸+离岸”的双重驱动实现经济转型升级。

中国（上海）自贸区建设的主要背景

第一，为适应和参与潜在的新的世界经济规则做好准备。当前，美国正在亚太和欧洲推动跨太平洋伙伴关系协议（TPP）和跨大西洋贸易与投资伙伴协议(TTIP）。TPP和TTIP如果在预期内顺利谈成，将在很大程度上改变世界经济贸易规则、标准和格局。由于这两个自贸区都不包括中国，中国有可能被驱赶到新的国际贸易体系的边缘，将面临着“二次入世”的危险。中国企业未来在参与国际竞争的过程中将面对新的限制，同时中国企业参与国际投资活动将受到阻碍，国际竞争力将被削弱。自贸区的设立就是要先行试验国际经贸新规则、新标准，积累新形势下参与双边、多边、区域合作的经验，为与美国等发达国家开展相关谈判提供参考，从而为中国参与新国际经贸规则的制定提供有力支撑。

第二，释放更多的制度红利，促进中国经济转型升级。经过30余年的改革开放，中国经济享受到了改革的制度红利和加入世界贸易组织（WTO）获得的全球化红利。不过，由于在国际需求疲弱以及劳动力成本升高的背景下中国不可能长期依赖外贸出口支撑经济增长，因此继续深化改革、寻找新的制度红利，是未来中国经济可持续发展的关键。由于经济体制改革涉及到政府职能转变管理、财税金融、要素价格、民生等众多方面，因此在条件较为成熟的地区先行试点，对于探索经验、释放改革红利、带动全国改革进程具有重大意义。

自贸区建设的主要原则

国务院关于自贸区建设的改革方案涉及金融、投资、贸易和综合管理四大领域。其中，金融领域的改革主要包括三个层次。一是为金融市场化创造良好的外部条件。加快人民币跨境结算、人民币资本项下的可兑换以及利率市场化的推进。二是建立多层次金融体系。允许外资和中外合资银行的成立，并允许中资银行开展离岸业务。加大资本市场开放力度，鼓励跨境融资自由化、允许人民币再保险和外资设立健康医疗险等。三是鼓励金融产品创新，包括允许外资参与商品期货和航运运价指数衍生品交易业务等。整体而言，已出台的各项政策蕴含着以下的原则和导向。

第一，以有利于制度创新和政府职能转变为根本目的。与现存其他所有的政策优惠区（无论是经济特区、经济新区还是出口保税区等）相比，自贸区目的不在于争取若干优惠政策，其核心内容是通过政府行政管理模式的简政放权和金融市场化改革以推动各项改革的进行。上海自贸区的建设将率先在区域内，探索人民币的国际化、汇率自由浮动和利率的市场化，将通过建立在亚太区活跃的贸易市场和离岸金融市场，实现人民币在区域内的国际化，吸纳海外低成本的资金，撬动国内金融体系改革的整体推动，真正达到“以开放促改革”的目的。

第二，以有利于服务业的转型升级为重要核心。服务业的转型升级已成为下一步中国经济金融转型的关键。从自贸区开放领域看，政策的特点是通过营造平等准入和平等经营以实现国际贸易和投资规则的接轨。通过加快以银行、电信、证券、保险、邮政等为代表的服务业开放，以及实施特殊海关（境内关外）监管等政策使货物自由进出口变得更加便利。这些贸易和投资自由化措施的出台将有利于自贸区成为亚太区最大的自由港，其金融地位和市场容量也有望超过中国香港和新加坡，而且以其更加开放的贸易环境、更市场化的运作效率、更具有竞争力的资金价格，实现国内和国外的贸易、航运、制造业、金融等产业的一体化联动，推动服务业转型升级，达到对长三角地区乃至对全国经济增长的带动效应，实现增长方式的转变。

第三，以“在岸+离岸”金融中心建设为关键突破。贸易和投资的便利性必然以资金无障碍的跨境流动为前提。就上海自贸区的金融形态而言，本质上就是境内的离岸金融。这是因为，目前国内金融市场仍存在一定管制，而自贸区的建设原则是“一线彻底放开，二线高效管住”，在建设初期已经把自贸区与内地进行隔离；而且自贸区是一个与国际市场连通的区域，区内有许多外国机构和个人，具有了“非居民”的性质。因此，自贸区建设有望在离岸中心建设以及“在岸+离岸”的联动方面取得重要突破。一方面，通过人民币资本项下的可兑换和离岸金融市场的构建，实现“对外开放”；另一方面加快推进利率市场化、民营资本引入和资产证券化等的推进，实现“对内改革”。

自贸区内金融业务的具体特点

分账管理细则的落地，标志着自贸区内的投融资便利化等金融改革进入实质性可操作阶段。总的来说，自贸区内金融业务创新将呈现以下特点。

一是“一线放开，二线管住”。细则要求，对自由贸易账户与境外账户以及自由贸易账户之间的资金流动按宏观审慎原则实施管理；对自由贸易账户与境内（含区内）其他银行结算账户之间的资金流动根据有限渗透加严格管理的原则按跨境业务实施管理。这意味着区内资金向境内资金回流的这条渠道仍然被管住。

二是有利于发挥自贸区和上海国际金融中心的协同作用。细则要求，所有上海地区的金融机构都可以开立自由贸易账户体系，不限于自贸区的金融机构，这意味着更多金融机构都能参与到自贸区建设，二者相互促进，相互影响，有利于发挥“自贸区”和“国际金融中心”的协同作用。

三是明确了“有限渗透”的方式。细则对于非金融机构资金向境内的回流，给予四个回流通道，允许其“有限渗透”。即经常项目、存续期超过6个月人民币贷款、新建投资等实业投资、其他规定的跨境交易。这意味着在原有的人民币合格境外机构投资者（RQFII）等基础之上，人民币既增加回流又增加了新的渠道。

四是逐步推进。对于《意见》中提到的“条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换”，细则采取了相对审慎的做法。一是按照“先本币后外币”的原则稳妥推进，要求相关金融业务以人民币为基础，条件成熟时再推向外币业务。二是要求本外币头寸应在区内或境外进行平盘，不得存放于境内金融机构。这意味着已实现可自由兑换的业务可以直接兑换，但尚未批准业务则仍旧不能自由兑换。

五是强化风险预警与处置。《审慎管理细则》规定，将重点对渗透风险、流动性风险、币种敞口风险、资产风险、风险对冲等进行风险预警，同时，在出现资金异常流动的情形下，将采取延长账户存放期、征收特别存款准备金、实行零息存款准备金以及临时资本管制等手段，提高风险处置能力，以维护试验区金融环境的稳健运行。

推进自贸区建设的政策建议

自贸区的成立意味着中国改革又前进了一大步，但后续还有很长的路要走。在自贸区的建设中也会遇到一些难题和风险，例如自贸区的规则如何与国内现行法律制度相协调，如何防范制度套利和监管套利引起的资金非法流动等。因此，为推动自贸区成为“在岸的离岸金融中心”，应充分借鉴国际离岸市场建设经验，注重对外开放和对内开放相协调，注重金融基础设施建设，发挥商业银行在离岸金融中心建设中的积极作用，从而与国际贸易、投资规则深度接轨，实现制度红利释放。

第一，推动自贸区规则与国际惯例深度接轨。自贸区能否成为对外开放的“新窗口”，关键在于其在体制、管理、规则上是否与新一轮国际贸易谈判接轨。在WTO谈判陷入僵局，新一轮多边、双边贸易谈判更注重贸易与投资并重背景下，自贸区的政策设计应注重与国际新惯例的深度接轨，尤其是注重与跨太平洋伙伴关系协议TPP 、跨大西洋贸易与投资伙伴关系协定TTIP这两大主流贸易协定接轨。

第二，注重对外开放和对内开放的共同发展。一方面，按照“优势互补、产业链完善、先易后难”原则加快服务贸易开放，倒逼经济转型。凡是与我国经济发展具有显著的优势互补产业、有助于形成完整产业链和开放风险较小的行业都应该加大开放力度。另一方面，通过内部资源的开放和整合，增强自主改革动能。允许民营资本进入更多经营领域，改变现行体制带来的投资效率低下问题；减少政府干预，强化市场对资源配置的导向作用。

第三，在区内率先实现相关金融制度的市场化改革。上海自贸区内的离岸金融市场要想取得较大发展，金融制度创新是基础，也是最重要的一环，重点有两方面：一是利率市场化。自贸区本身是一个高度开放的区域，最重要的功能就是能够跟国际市场连通。如果利率不能完全自由浮动，可能会带来诸如套利交易等问题。因此，利率市场化有必要在自贸区内率先开放实施。二是资本项下可兑换。贸易投资便利首要的条件是资金的自由移动，资金移动过程中为了控制汇率风险，就需要实现货币兑换自由化，这也是一个自贸区必备的基础金融条件。

第四，完善金融相关的基础设施建设。国际离岸金融市场的发展经验表明， 良好的金融基础设施是成熟离岸金融市场必不可少的重要条件。上海自贸区应加快支付、清算和信用体系等基础设施建设，特别是要形成全球人民币清算系统，完善并使用上海银行间同业拆放利率（Shibor）定价机制以巩固其在利率市场化中定价基准的地位，发挥上海现有各类交易所的作用，使其具备发展离岸金融市场所需要的各种软硬件条件。与此同时， 在法律、会计、管理咨询、金融教育、语言培训等与金融业发展息息相关的专业服务上也要多措并举，不断完善，做好配套服务。

第五，增强商业银行在离岸金融中心建设中的积极作用。金融机构是自贸区发展的重要载体和支柱。银监会公布的《关于中国（上海）自由贸易试验区银行业监管有关问题的通知》中，明确表示允许符合条件的中资银行在区内开展离岸银行业务。中资银行应逐步在区内开办离岸业务，向境外非居民提供本外币全面金融服务， 同时为区内居民企业提供资金与境外自由融通的金融服务。在这一过程中，特别是要大力推动跨境人民币结算业务发展，扩大人民币在贸易、投资、保险等领域的使用，积极发展人民币在岸和离岸金融产品和服务，丰富金融产品种类，拓展金融市场深度。