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叶青:独立董事“政商旋转门”的玄机

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lunwengushihui

2013年中组部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,由此引发上市公司“官员独董”辞职潮。本文以此为研究对象,探讨了“政商旋转门”现象及对企业经营的影响。

独立董事的中国特色

在西方发达市场,独立董事作为一项重要的公司治理机制,在诞生之初,本意是为了缓解股东与管理层之间的代理问题。其中的道理在于,独立董事在大多数情况下都是由职业经理人或资深专业人士充任,这些人不但经验丰富,而且也具有良好的市场声誉,因此,他们一方面有能力对公司重大决策发表意见,起到智囊的作用;另一方面也有动机对管理层施加一定的监督,以避免其不作为和乱作为。因此,传统观点认为,独立董事通过发挥“咨询”和“监督”功能,能够有效地改善公司治理、保护股东利益。

他山之石,可以攻玉。也许正是看到了独立董事的上述好处,中国证监会在2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司聘任独立董事,并且独立董事至少占到董事会成员的三分之一。然而,在制度移植过程中,谁将成为独立董事人选却是证监会无法具体指定的,由此也就出现了一个颇具中国特色的现象,即官员独董大行其道,上市公司一度成为退休高官的养老院。据统计,2013年末2500余家上市公司共有816家聘请官员独董1101人次,平均不到3家公司即有1人次官员独董,其中不乏省部级高官。这种“政商旋转门”现象,与西方发达国家以市场人士和资深专家为主体的独董构成,形成了鲜明的对比。

退而不休为哪般

对此现象,有两种针锋相对的观点。一种观点认为,退休高官担任独立董事具有一定的优势,因为他们刚从党政部门退休,对国家的大政方针有着透彻的了解,能帮助企业有效规避决策风险;同时,他们此前身居高位,对企业管理层的不当行为也敢于批评,这对改善公司治理、保护中小股东利益也大有帮助。以此观之,官员独董将比一般独董更善于发挥“咨询”“监督”职能。

另一种观点则提出了质疑,认为退休高官担任独立董事难脱瓜田李下的嫌疑,因为官员独董可以凭借其在政府部门多年积累的关系网络和影响力,为企业获取资源、谋取不正当利益充当掮客。由此,则容易导致官商勾结,而独立董事便也异化成为公司的“寻租工具”。

两种观点孰是孰非,一时难以判定。2013年10月,中组部颁布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(18号文),给探究这一问题提供了一次难得的“自然实验”。根据意见,现任和离退休党政领导干部将被严格禁止到企业兼职(任职),由此引发了上市公司独立董事的“辞职潮”,如图1所示。不同于以往研究中的独董主动辞职,此次大规模的辞职事件外生于政策变化,有利于避免内生性问题(如独董发现公司经营出现问题,见势不妙而请辞)。更难得的是,这项禁令不但导致官员独董(在政府部门担任领导)必须辞去独董职务,还造成非官员独董(在科研院所和其他事业单位担任领导)也不得不辞去独董职务,由于后者在实权上与前者不可同日而语,这就给我们观察官员独董的官员身份(而不是其他特征)所发挥的独特作用,提供了一个类似“安慰剂”般的对照样本。

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研究发现与启示

利用事件研究法,通过考察独董辞职公告日前后5天的市场反应,我们发现了比较有趣的现象。

首先,在控制独董其他个人特征(性别、年龄、学历、专业等)的情况下,与一般独董辞职相比,官员独董因禁令辞职造成公司市值下跌超过2%,但是同样受禁令影响的非官员独董辞职(“安慰剂”),公司市值却没有显著变化,如图2所示。这初步说明官员身份确有特殊之处。

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进一步,我们将官员独董的政治级别,划分为省部级、厅局级、县处级以下,发现随着官员级别的提高,公司市值下跌愈加厉害,这意味着市场不但清楚官员独董非是等闲,还能清晰地识别不同级别官员背后的“能量”差异,如图3所示。

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同时,我们还发现,官员独董的重要性并没有因为国企本身所具有的天然政治关联而减轻,相反,大量省部级高官聚集在央企和地方国企董事会中,这表明政治资本雄厚的国企依然需要官员独董为其站台和代言。

于是,我们尝试探索官员独董发挥作用的渠道,发现如果公司实际税率越低,或所获财政补贴越多,官员独董辞职的负面影响就越剧烈,这意味着官员独董的价值至少部分来自给公司带来的税收优惠、财政补贴等公共资源。

最后,我们考察了官员独董的咨询和监督表现,发现相比于其他独董,这些官员独董更频繁地缺席董事会会议,也没有更倾向发表异议,更重要的是,一旦官员独董在位,公司生产效率和运营效率的提高便会明显迟滞。这说明官员独董的咨询、监督表现差强人意,同时也表明公司市值下跌难以归因于其更善咨询或监督的替代解释。

综上,我们不难得出,官员独董对公司的贡献主要源自官员身份所能提供的资源。换言之,官员独董主要发挥了一般独董难以发挥的寻租功能,而不是更好的咨询和监督职能。

这一研究发现有两点政策启示。第一,既然独立董事“政商旋转门”的玄机在于官员身份蕴含的寻租功能,那么,要想营造一个公平竞争的市场环境,就必须进一步规范官员兼职(包括遏制其他“政商旋转门”)并持之以恒;第二,从政策效果(市场反应)来看,通过遏制“政商旋转门”堵住寻租渠道应能起到一定作用,因此不失为在制度层面抑制官员腐败的可行之策。

(叶青为中山大学管理学院助理教授。原论文《独立董事“政商旋转门”之考察:一项基于自然实验的研究》发表在《经济研究》2016年6期。本文编辑/陈旸)

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