文/外经贸大学公共政策研究所首席研究员 苏培科

由于行业发展不规范，监管部门和投资者普遍对私募基金还存在一定的偏见和歧视，从而私募基金发展速度和规模没有公募基金那样顺风顺水。本文认为，证监会提出的七项措施若能有效落实，将推动私募基金业的健康发展。

今年以来，中国的金融监管明显收紧，比如对投资类机构的注册在一段时间采取了一刀切的限制措施，尤其对私募基金的发展进行了严格的约束。《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》实施以来，截止2016年8月1日第二阶段，有超过7800家既未提交法律意见书，也未在协会备案私募基金产品的机构已被注销私募基金管理人登记，若加上2016年5月1日第一阶段被注销的机构以及期间主动申请注销登记的机构，《公告》实施以来累计超过1万家机构已被注销私募基金管理人登记。此举让国内很多私募基金管理机构异常紧张，很多公司采取了紧急备案和快速发行产品，担心一旦被注销或拒之门外就很难再进门，尤其很多年轻人和行业资源弱的公司就很难再生存。

当然注销的大多数公司都属于空壳类，对行业长远发展是有必要的，但对私募基金严苛的管理态度在目前这个阶段突然收紧不利于资本市场的信心恢复。之所以对私募基金、民间金融机构严格监管和全面收紧，主要原因是由于一些P2P平台和类投资机构打着基金理财产品的名义搞非法集资，而且大案频发，动辄上万名投资者涌现和数百亿涉案资金不知去向，社会影响极其恶劣，而且这些涉案机构大都打着拥有基金业协会私募基金牌照等合规身份，但私下却干着非法集资的勾当，将募集范围无限扩充，投资标的花样百出，而且对投资者不做人数限制，涉及人数众多，其手法大都采用借新还旧等庞氏骗局的方式，从而出现一些害群之马让整个行业都陷入了停理整顿的现象，让行业信誉度变差，让私募的难度增加。笔者曾呼吁对于问题公司进行严惩、规范行业发展制度，监管应该有所区分，绝不能搞一刀切的监管措施，不能让全行业都吃药，否则让人感觉整个行业好像骗子丛生。实际上，在这些年有很多私募基金在规范发展，有些私募基金的管理水平甚至远高于公募基金，但由于行业发展不规范，监管部门和投资者普遍对私募基金还存在一定的偏见和歧视态度，从而发展速度和规模没有公募基金那样顺风顺水。

不过在前段时间，中国证监会副主席李超在中国私募基金业2016论坛上明确表示，私募基金行业的发展需要凝聚多方共识，通过扶持与监管并举来推进私募基金行业健康发展。尤其对私募基金行业近年来的发展给予了肯定，并提出了行业发展中存在的问题，政策法规还有待进一步完善，最重要的是对私募基金提出的七项发展措施让整个行业异常兴奋，让人觉得私募基金的春天将要到来，此前的困惑和寒冬即将过去。这七项措施主要包括：“将恢复私募基金在新三板挂牌；鼓励私募基金在新三板做市商；让有条件的私募基金申请公募基金牌照；将对私募基金营造公平的税收环境和税收优惠政策；将提高保险资金和社保资金及公益基金投资私募基金的比例；鼓励创投机构创新和让其 研究发行股债结合型产品来；支持有条件的私募基金适时开展境外投资业务。”

这七项措施一旦推进落实，优秀的私募基金将脱颖而出，未来私募与公募之间的差异就会缩小，公募就不再有制度性红利，私募也就不再被人歧视：

其一，“将恢复私募基金在新三板挂牌”对于私募基金和资管机构来说无疑是一个利好。已经在新三板挂牌的九鼎、中科招商等投资机构借新三板定增和扩容大幅提升了自身的实力，不但将此前的LP（有限合伙人）变成了股东，而且股权基金到期的收益风险被大量分散。私募投资机构之前主要靠管理费和后端收益分配来获利，公司股权本来只是股东们用于分配这些收益的架构设计，但随着这些机构在新三板挂牌，私募机构的股权价值瞬间变实，而且在某种程度上还有了资本溢价，从而大量的私募机构选择了挂牌新三板，但后来监管部门叫停了这一现象，希望将新三板市场中的资金配置到实体经济，但这种行政化的管制和引导并没有达到预期的效果，将资金配置给专业投资机构再去投资实体经济反而效果更好、对项目的风控能力更强，估计这也是恢复私募基金在新三板挂牌的主要原因，但目前允许私募机构挂牌的条件还是非常苛刻，具备挂牌条件的私募机构并不多。而对已取得挂牌函的私募机构，也必须得按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续；如不符合新增挂牌条件的，应在本通知发布之日起1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。由此来看，监管部门对于私募机构的认识还有一定的偏见。

其二，“鼓励私募基金在新三板做市商”对私募机构来说无疑是一个巨大的机会，既可以获得其他好项目的股权受让，同时也有助于自身持有的已挂牌企业股权转让。私募做市商进来后可以增加目前新三板市场交易不足的境况，多一些机构之间的博弈和股权转让，至少会给市场带来一定的活水和流动性，可以改变目前协议转让、大股东回购和券商做市的不足，让股权投资和转让多一条退出的渠道。

其三，“让有条件的私募基金申请公募基金牌照”给很多私募机构提供了动力。私募基金运营管理从目前来看还有一定的瓶颈，到一定规模之后都会出现各种各样的问题，包括监管部门和投资者对私募机构还有某种偏见，一些有一定规模的私募机构纷纷选择了获取公募基金牌照。九鼎就已经拿到了公募基金的牌照，像重阳投资、鹏扬投资等多家私募机构也递交了设立公募基金公司的申请，其目的就是想转成正规军。其实在美国等成熟市场，大部分都是私募机构，反而这些私募机构的信誉度更高、信托责任更强，对投资者的资金管理尽职尽责，这也要求中国私募机构要规范管理和严格要求自己，要将客户的利益放在第一位，同时监管部门和市场也要给予私募基金更多的包容。

其四，“将对私募基金营造公平的税收环境和税收优惠政策”对私募基金而言绝对是好事。只要赚钱没有人愿意逃税。只是目前针对私募机构的税收结构比较混乱，在公司层面和投资者层面均需要征税，存在“双重征税”问题，从而导致了一些私募基金设法避税的情形，而且从一开始设立就是按照税收目标来计划组织形式，于是就在中国诞生了大量有限合伙私募基金、契约型基金和通道型私募，由于这些私募不是独立工商实体，仅是投资者的集合体，是一种契约关系，在基金层面就不用纳税，但到投资者层面需要分别纳税，其中自然人投资者一般按5%～35%超额累进税率纳税，而企业投资者一般按25%纳税（低税率和免税主体除外）。显然公募基金就没有这些烦恼，公募基金有明确的税收标准，这也是很多私募基金积极申请私募牌照的原因之一。

其五，“将提高保险资金和社保资金及公益基金投资私募基金的比例”可以使得私募基金获得长线大资金的长线配置，其管理能力和管理资格至少会被主流资金认可，在基金募集方面就不再困难。如果私募基金能够获得大量长线资金稳定配置，对私募基金的投资运营风格也会产生积极的影响，不再疯狂追逐绝对收益，会给创业创新及股权投资领域带来新的稳定力量。

其六，“鼓励创投机构创新和让其研究发行股债结合型产品”，这会让目前很多已经发行股债结合产品的私募机构舒口气。毕竟此前不让明确投资保底的字样，但由于创投项目和股权项目有很大的不确定性，如果不采用股债结合的对赌协议，这对投资机构和投资者是不负责任的，如果项目经营管理层没有完成预期的计划和目标，可以选择让投资人以固定回报的债权方式退出，这样既对实体企业经营管理层提出要求和赋予压力，同时也是投资者选择退出的重要手段，否则没有退出机制则很难激活股权投资和创投的积极性。

其七，“支持有条件的私募基金适时开展境外投资业务”有助于私募基金运营范围、财富管理、资产配置范围的拓展。多元化的投资配置有助于分散和化解系统性风险，给有跨境配置资产需求的投资者提供了更多的可能性，也有助于锻炼国内机构的跨境运营能力，鼓励走出去练兵有助于提升国内机构投资者的国际竞争力。

当然，除了政策利好的支持，私募基金自身还得争气，也得准确理解和执行行业规范性措施，得有底线思维和最基本的信托责任，得将投资者的利益放在第一位。毕竟私募基金是靠投资收益分成来谋生，如果做不出业绩自然就会被淘汰，监管不用强制私募基金必须发产品，一般新设立的机构由于没有过往业绩发新产品很难，必须得靠自有资金做出一些样板和成绩之后才能得到大众的认可，因此对于私募基金监管要有适当的包容性，但绝不允许非法集资、集资诈骗的行为发生，一旦发现就得严惩严办，让行业规范发展。

（本文编辑/王蕾）