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郭宇航:监管细则引导网贷行业局变 暖风频吹到去P2P化

2016年1月17日,“新常态、新引擎、新金融、新发展”五道口金融沙龙年会在北京艺术民生俱乐部举行。本次活动由鸿儒金融教育基金会、五金所、投资家、酒金会联···

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2016年1月17日,“新常态、新引擎、新金融、新发展”五道口金融沙龙年会在北京艺术民生俱乐部举行。本次活动由鸿儒金融教育基金会、五金所、投资家、酒金会联合举办,点融网创始人/联合CEO郭宇航表示,在网贷监管细则暂行办法中,对于债权转让和自动投标的监管应为行业发展留存空间。目前,监管已引导P2P行业出现局变,有实力的公司开始设立子公司代销第三方产品,并且资产端和资金端亦开始分化。

如何理解资金池?

在新的监管政策禁止P2P设资金池,资金池是指如果P2P公司没有借款标的物,先用固定承诺回报的方式吸纳资金沉淀在账户上,然后再寻找标的进行放款,实际从事的是银行业务,但是又没有银行牌照的,这种叫资金池。

规范的P2P应该先要去找合格的借款标的,通过严格审核,进行充分的信息披露,放在互联网平台之后,由投资者对标的物进行资金的投资,其资金的划拨方式在公司账户上几乎不要停留,或者尽可能的少停留。若是简单的以秒计的停留方式也认定是资金池的话,这个行业是没有办法干的。《网贷管理暂行办法》的十二条禁止行为中第二条有对于归集资金的一些禁止性的描述,而第19条【募集期管理】规定P2P平台允许有10个工作日的募集期,这意味着归集是在募集期里面发生的,与对于禁止归集的描述就会有冲突。因此在实务的操作中不要僵化的认定需要行业和监管层共同努力。

同时,为了防范资金池,监管层规定P2P只能从事直接借贷的撮合,而在P2P的整个解决流动性和期限错配的操作过程中有一个做法是债权转让,因此债权转让是否认定为非直接借贷的问题也需要厘清。比如一个两年的贷款在募集过程中,很难恰好找到愿意两年内不去使用资金的投资人完美匹配,这当中就会发生期限错配和金额错配。

作为想要规范经营P2P业务的人来说,我们可以借鉴美国的做法。债权投资期限是两年的时候,投资满一定时间之后在平台上进行债权转让,既不做期限的直接错配,又能够给投资人提供流动性安排,这是大的平台的普遍做法。在这种情况下,二手债权保障是否能认定直接借贷就是行业内特别关心的事情,监管者也认真听取了意见,但是目前还没有给出非常直接的回应。

自动投标的借贷决策是否认定为代客决策?

《网贷管理暂行办法》中第25条规定:网络借贷信息中介不得以任何形式代出借人行使决策。对此,在P2P的实践中有一种普遍做法,恰恰体现了互联网和IT技术对金融和消费者的保护和便利性保证,就是所谓的自动投标。

自动投标通常的做法是在事先把所有的债权标的进行分类,未来对投资者的风险评级也将逐渐完善,从而引导投资者对风险偏好相匹配的标的物进行投资。在这个过程中,自动投标实际上能够帮助我们的草根、屌丝客户做小额分散的投资组合。

以前通过人工的方式,私人银行客户经理给高净值的财富人士进行财富规划可以做到一对一。但是在互联网投一百块钱到一百个标的,怎么靠人工来分配?因此自动投标不管对小客户和大客户来说,都是风险分散非常好的技术工具。或许这种投标应该可以理解为不等于为客户做投资决策。不过前提是,我们要事先对投资者尽到分析和告知义务,把信息披露做好。

非法集资魔咒、暖风频吹到去P2P

2011年,我去参观考察Lending Club,它刚刚从美国的乡下搬到市中心,员工人数仅80多个人,一个月几千万美金的交易量。看完之后我思考这个问题:P2P商业模式毋庸置疑解决了中国传统金融体系国有机制为主效率低下的问题,使得借贷尤其是小额借贷市场在中国有可能有巨大的市场前景,而现有的金融体制却很难满足这一需求。

央行、银监会三令五申要求银行放小微贷款,事实上执行的情况很差,这与银行的考核标准以及国内信用体系尚未完全建立有关。P2P引入之后可以缓解这种情况,但是“非法集资”这个问题怎么绕?凑巧的是,2011年,第三方支付开始发放牌照进行管理。这可以合理规避非法集资。这样,有牌照的公司完成资金归集,避免本身平台非法集资的法律嫌疑,可能是条路。

2011年7、8月份的时候,中国较大的P2P平台哈哈贷倒闭。银监会要求所有银行跟P2P平台划清界线,不能参与资金流转过程,那个时候的整体政策的反应是负面的。2012年开始有一些好转的迹象,当年10月份国务院发展研究中心金融研究所经过一年多的调查,对社会上当时的十几家P2P公司进行了全面研究之后,在写给国务院的内部报告中表示:P2P的商业模式有效的补充传统金融机构的不足,请求国务院参照第三方支付管理办法予以发放牌照,来解决中国小微金融不足的问题。2012年12月18日,上海网贷联盟作为第一个行业的自律组织成立,屠光绍副市长亲自到成立仪式上剪彩。

2013年开始,一直到2014年的4月份,最高领导层和监管暖风频吹:李克强总理在多个场合对于民营资本进入金融行业进行了鼓励;2013年6月13日余额宝上线,这是整个互联网金融触动性的事件。点融网正在进行A轮募资的时候,广大的VC行业的人始终抱有疑虑,只有一家机构给了一个非常低的估值。但是过了6月13日以后到8月份,余额宝交易量从三千亿、五千亿、八千亿,交易量节节攀升,整个互联网金融概念被炒起来了。在这个时候,整个VC行业对于P2P行业也另眼相看,当时拒绝我们的大量VC,反过来找我们,给我们三倍、五倍的报价,当时A轮已经完成了。时间地点和各方面的条件因素凑在一起才有了近两到三年,互联网金融蓬勃的发展。

在这之前,2012年,“金融四十人年会”上谢平第一次全面提出“互联网金融”概念。于是,整个互联网金融从理论界、实践界到监管全面开始关注,包括金融市场,资本市场。2013年典型的现象是上市公司只要沾上互联网金融,股价都有五倍、十倍的一种增长,这也是持续不断的对行业的正向刺激。这个阶段一直到2014年4月份,这时监管层开始明确:由银监会主管P2P,央行继续主管支付,证监会来管理众筹,这么一个监管划分使得我们的监管开始各司其职,各自对于自己管理的范围开始进行思考。去年年底,e租宝跑路事件使得监管层不得不抓紧颁发了监管细则。

在这整个过程中,从最早期的非常负面的监管态度,到中期市场倒逼监管层的关注和积极的介入,到最近尘埃落定,监管细则没有太大的修改空间之后,从业人员接下来该何去何从?

今年伊始P2P跑路的负面报道不绝于耳,重庆、深圳、上海、北京,全面停止互联网金融企业的注册。北京的工商局开始下架所有跟P2P有关的广告宣传,除了个别的品牌植入,产品介绍都被禁止了。现在怎么来认定一个平台是比较成功的P2P平台?

投资者相对比较活跃,交易量稳定,已经有一定体量的平台未来在严格的监管准入和监管对于产品上的一些限制之后,发展趋势会如何?监管细则里有一条非常明确的规定:P2P平台不允许代理销售任何第三方的金融产品,包括银行信托。所以大量的平台开始设立独立的子公司,跟原有的集团公司架构进行切割。

这些公司利用平台已经集聚海量的流量和客户进行导流,进行第三方的理财产品的销售,用这个模式来完成商业模式的转变。宜人贷在美国公开上市的时候,在公开的招股说明书里面都开始去P2P化,通篇看不到P2P的字眼,叫做O2O的互联网金融市场平台,通过这样的方式来去P2P化。

此外,P2P的资产端和资金端两端开始进行分化,除了资金端做理财化之后,资产端的垂直细分也开始出现端倪。车贷、房贷、保理、融资租赁、票据的细分领域优质资产端平台不断得到资金端平台的青睐,进行股权上的参股合作。

本文编辑\《清华金融评论》王蕾

精彩问答

Q:中国和美国监管层对P2P行业的监管,你认为中国是紧了还是松了?借鉴美国,中国在规则上可以做哪些调整?

A:坦率的讲,P2P行业中国的监管还是相对比较宽松。美国2007年有了P2P业务,2008年金融危机爆发,使所有金融创新进入了监管层一线的视野:2008年美国SEC就要求最大的两家美国P2P公司停止执业,进行整改向他们汇报商业模式。Lending Club受此影响,有6-7个月时间差不多只能烧钱,没有任何的经营收入。在6个月以后,花了400万美金的登记费用和法律费用,才能够把他们的产品变成美国证监会的合法债权凭证品进行销售。

在这个过程中,美国的监管对于金融创新的反应速度是非常快的,而且监管是非常严格的,监管成本也很高。现在美国市场上,各个细分领域里面都有几家公司,但是绝对不会像中国有三千多家P2P公司活跃在市场上,相对来说这中国对于P2P行业的监管还是相对滞后和缺失的。

但是从正面的积极意义上来讲,在我们创业伊始,如果用美国的思路来管的话,就很容易直接管死了。在中国P2P行业发展到今天已经形成一定规模的时候,现在需要反过来要求和呼吁监管。因为不良的现象越来越严重,P2P一个好好的名词就被妖魔化了。中国的监管从现在来看不得不出手,监管的背景其实也有难处。面对这种群体性事件的应对能力和处置能力对监管也是一个巨大的挑战,我们也非常理解监管层在这当中的两难。作为从业人士来说,希望监管能够尽早的落地,同时留有一定的空间来给金融创新发展。

Q:美国有没有跑路的P2P,中国为什么这么多?

A:美国的违约有巨大的社会成本,美国每一个人出生就有评分,做任何不良的事件,交通违章、酒驾都会进入信用报告。P2P平台法人或者实际控制人若跑路的话,面临的不仅是终身在金融行业禁入,甚至是寸步难行。

而中国的P2P倒了一个,换一个名字又开一个,野火烧不尽,春风吹又生。平台运营方违约成本低,中国借款人的违约成本也很低。借钱不还很是常见。在北上广深,因为流动人口太大,贷款行业不敢做无抵押贷款,运营平台为此付出的追偿的成本可能远超借款金额。而在二三四线城市,给当地有房有户口的人借三到五万,五到十万的无抵押贷款,反而才是主要的业务来源。在中国因为征信体系的缺失使跑路的成本相对较低。

Q:您怎么看待P2P平台的税收的代扣代缴的问题?

A:这个问题不太严重,规范的平台都没有盈利,赚钱的平台缴纳的税收也羊毛出在羊身上,未来这个事儿不会构成特别大的障碍。如果平台真是盈利的话,按照所得税按照营业税缴纳是没有问题的,目前所处在的当地政府,给予互联网金融企业相当大的税收返还和补贴政策,暂时来看,并没有当成非常重要的一个问题。未来,可能还是需要比如说大家说了很多年电商征税的问题,政府一直也没敢下手。跟互联网沾边的事儿,似乎好多时候能够得到豁免,这也是中国非常奇怪的现象。目前来看,行业并没有把这个事儿纳入最主要解决的问题,未来接近盈利之后,可能再想办法。

Q:互联网金融有一个两百人的限制,单笔的债权不能超过两百人,这个东西很难规避。

A:现在来看,从监管目前来看没有特别强调两百人,证券法也在修改,有一些立法者的建议,对于快速融资进行人数上的豁免,不知道证券法最终的版本出来会不会有这样的一个条款来帮助我们行业解决这么一个法律上的规定。目前来看,基本上大的平台,单笔标的在几百人上千人的做法还没有被叫停,也没有成为监管目前关注的重点。

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