文/招商证券投资银行总部并购部负责人、保荐代表人韩汾泉    本文编辑/彭晓云

2014年以来，A股并购交易进一步延续了上年的活跃势头。近半年内的交易日，A股上市公司几乎一直保持着近10%的因重大资产重组或重大不确定事项的停牌比例。根据Wind资讯的数据统计，截至2014年12月上旬，A股上市公司对外投资、重大资产重组、借壳、产业重组等资本运作行为涉及的交易金额达到1.1万亿元，较上年全年增加73%，交易数量2169起，较上年全年增加101%。

同期，中国证监会并购重组委已对近200家的上市公司并购重组申请进行了审核，整体通过比例达到96%。截至2014年11月末，不考虑新上市的115家A股，两市2467家A股上市公司总市值较2014年初增加63%，相比上证指数的年度增幅39%高出了24个百分点。在当前经济增长放缓、产业结构调整的宏观背景下，股市的良好表现给经济决策者和投资者都带来了较强的信心。

企业并购是上市公司考虑自身战略发展时做出的一项重要决策，它对上市公司业绩提升、市值管理、改善公司治理、延伸产业链、打造新的利润增长点、维护股东利益等都具有重要作用。A股市场中如蓝色光标、华谊兄弟等都通过并购扩张成就了上市公司盈利增长、竞争力和知名度提升的佳话，为股东和投资者创造了一次又一次市值增长的盛宴。

理性看待交易机会是上市公司实施并购战略的关键

近年来，为进一步促进产业结构调整、盘活存量资产、发展战略新兴产业，监管层以市场化监管理念为导向，不断改进并购重组监管政策，逐步推出配套融资、分道制审核、放松产业并购要求等政策，大大提升了并购审核效率。证券公司、基金、银行、信托、投资公司等各类中介机构也都各尽所能，将并购交易机会不断呈现在上市公司面前。并购成功者的示范效应和并购机会的吸引让众多上市公司跃跃欲试，进而置身于对交易的追逐。然而，结合自身实际，理性地看待并购交易机会，才是实施并购战略的关键。

上市公司理性对待并购交易的关键点

首先，上市公司应该制订清晰的并购战略规划。

并购战略规划必须为公司整体发展战略服务，应该成为公司并购重组活动得以成功实施的指引，无论是横向、纵向还是跨界并购，通过认真做规划，避免走弯路。具体的规划包括管理层的目标、对市场的分析判断、潜在目标的选择标准、实施收购的手段、拥有的资源、可接受的交易方案、时间规划等等。目标公司的选择标准包括所属行业、规模大小、盈利情况、财务杠杆、地理分布、市场份额等。目标公司选择标准的制定以及对可能范围内目标公司的初步研究有助于上市公司提高决策效率、减少交易成本。而在此过程中，如果预判到拟定目标公司会存在一些较为明显、难以接受的风险，则可以尽早规避，避免不必要的时间浪费。现实交易中，经常有很多上市公司还未对目标公司的定位和要求想清楚即“仓促应战”，往往错失良机。最后，在不断的交易追逐和不断的“试错”中逐渐认清自我、找到方向，才能够做出选择。

其次，并购交易的尽职调查应结合并购中的安排和目的去完成。

并购中的尽职调查包括对目标公司的财务、经营、法律责任、交易要素进行调查和评价，但与一般的尽职调查不同，还需要结合企业并购中的各项安排和目的去发现风险，如在不同的阶段需根据与卖方的关系进展安排恰当的尽职调查范围。当然，规范的流程能够帮助上市公司集中精力和资源做好交易判断。因而合格的财务顾问对调查安排、交易节奏、撮合进程、各方协调、交易协议的把握尤为重要，也成为当前主流券商并购部门追逐的目标。对于尽职调查的时间，当感觉或希望“尽可能长、但又不会太久”的时候，应该再仔细检查一下进场前的准备工作清单，尽量避免以广泛的承诺代替尽职调查程序。

第三，并购整合才是重头戏。

2014年11月23日，中国证监会新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》正式实施，修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，但对发行股份购买资产依旧需要审批，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面做出配套安排。最近的案例从受理至上会审核仅需要20天左右。

当审核变得容易的时候，并购整合就愈显重要。目前A股市场上通用的盈利预测补偿及业绩对赌承诺尽管对收购方具有一定的价值信号作用，但并不能根本上解决并购整合的问题。业绩不达标、对赌失败的案例将进一步增加。包括人、财、物、企业文化等并购整合的问题需要从并购一开始就要考虑。并购整合必须具有项目管理的思维，在并购整合小组的领导下，制订并购整合目标、搭建整合框架、制订整合工作计划、执行整合计划，在严格的时间表上去实施，确保并购整合的成功。须注意的是，并购整合小组负责价值创造与整合落地方案的实施，最好能够处于与整合计划没有利益关联的工作环境。

以上是上市公司理性对待并购交易的一些关键点，也是并购市场引导和培育的重点。目前，A股市场正处于一个新的历史机遇期。股票发行注册制的出台、多层次资本市场的初步建立、各类投资者和市场主体的发展，将推动A股并购交易进一步的活跃。无论是产业并购、整体上市、借壳上市还是海外并购，上市公司和投资者都将逐步学会理性地看待交易。