文/王胜邦 本文编辑/彭晓云
最近这场全球金融危机充分证明了银行资本工具质量的重要性，2010年底发布的《巴塞尔协议Ⅲ》重新规划资本工具的层次，对资本工具的损失吸收能力提出了更高要求。为符合《巴塞尔协议Ⅲ》的规定，近年来国际化大银行开始发行新型资本工具。而我国国内银行新型资本工具发行仍面临诸多约束。积极拓宽商业银行资本补充渠道，对于维护银行体系稳健性，支持国内经济持续增长具有重要意义。
王胜邦
中国银监会国际部副主任、巴塞尔委员会政策制定工作组成员
资本工具创新原理
现代银行理论认为，商业银行资本的核心功能是吸收银行经营过程中形成的损失，在维护银行稳健性方面发挥极端重要的作用。
既然资本的核心功能是吸收损失，那么可以认为，凡具有损失吸收能力的金融工具在一定程度上都具有“资本”性质。但是，传统会计学采用了简单的“两分法”，将银行资金来源分为“所有者权益”和“债务”两大类，资产负债表上两者泾渭分明，存在清晰的界限。
简单的“两分法”忽视了股本与债务之间的连续性和层次性，也就是说在“纯粹的股本”和“纯粹的债务”之间还存在着不同形式的混合资本工具。这些工具同时具有股本和债务的某些特征，在一定程度上或在特定条件下能够吸收损失。
资本工具创新的实质就是利用结构化技术对股本和债务特征进行组合，形成“中间型”资本工具。银行创造新型资本工具的动力在于其成本优势和市场优势。
20世纪90年代以来，为降低资本约束的成本，欧美大型银行资本工具创新层出不穷。主要集中在三个方面：本金吸收损失的次序（约定债务清偿顺序）、收益支付方式和灵活性、缩短工具期限的手段。全球金融危机的爆发表明，这些资本工具的实际损失能力非常有限。为此，巴塞尔Ⅲ重新规划资本工具的层次（图1），严格界定各类资本工具的合格标准，特别是本金吸收损失的条件和机制。
巴塞尔Ⅲ将银行资本分为一级资本和二级资本。一级资本包括核心一级资本（所有者权益，CET1）和其他一级资本（AT1）。一级资本工具的作用是维护银行持续经营，也就是说其本金应能够及时地用于吸收损失从而使得银行远离破产点。理论上，一级资本工具的功能是降低银行破产的概率。由于所有者权益天然地具有这种功能，无需设定额外条件，然而其他一级资本工具（优先股和永久性债务工具）必须设定较早的触发点，以便及时启动本金吸收损失的机制。巴塞尔委员会规定，当银行核心一级资本充足率下降到5.125%时，其他一级资本工具必须转为普通股或减记，转股或减记的金额应确保银行核心一级资本充足率恢复到触发点水平。
二级资本工具主要指原始期限不短于5年的长期次级债券，其作用是在银行面临破产清算威胁情形下吸收损失，以降低政府救助的成本和纳税人为此承担的损失。巴塞尔Ⅲ规定，若银行达到无法自主生存点（PONV），二级资本工具必须转为普通股或减记来吸收损失。鉴于各国银行处置框架的差异，巴塞尔Ⅲ未采用量化指标来确定PONV，原则性要求PONV为以下两种情形中的较早发生者：一是监管当局认定，若不进行减记或转股该银行将无法生存；二是相关当局认定，若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持该银行将无法生存。
图1： 巴塞尔Ⅲ框架下的资本结构
新型资本工具发行的国际经验
按照巴塞尔委员会的要求，过去两年间全球主要经济体相继发布了巴塞尔Ⅲ实施规则，新型资本工具吸收损失机制和触发条件也逐步明朗。
新型资本工具的特征
与危机之前的非普通股资本工具相比，新型资本工具具有两个显著特征：通过合约方式明确了损失吸收的触发条件和损失吸收方式（图2）。根据巴塞尔Ⅲ的规定，对于二级资本工具，如果各国相关法规已明确了触发条件和损失吸收的方式，可不采用合约的方式，如美国和丹麦等。
图2：新型资本工具的结构
触发条件包括两种方式：一是依据客观财务指标（如资本充足率水平、银行市值）。采用账面价值的优点是透明，便于定价，与银行内部风险管理目标具有一致性，但账面指标有些滞后，导致损失吸收机制不能及时启动；采用市值的优点是能迅速捕捉市场变化，确保及时启动损失吸收机制，其缺陷是有可能被操纵。二是依赖于监管当局的主观判断，如巴塞尔Ⅲ规定的PONV，监管当局可以迅速采取措施以阻止银行清偿力下滑，为顺利处置失败银行争取时间；缺陷是取决于监管当局行为意愿和权力，损失吸收机制能否及时启动存在不确定性。据巴塞尔委员会统计，大多数国家都将核心一级资本充足率5.125%确定为其他一级资本工具的触发点。关于二级资本工具的触发点（PONV），虽然大多数国家监管当局都采取监管判断的方式，但为了方便定价，许多银行都将核心一级资本充足率5%设定为触发点。
新型资本工具损失吸收机制分为两种方式：一是转换为普通股。转股比例取决于转股价格（如触发事件发生时股票价格、工具发行时股票价格，或兼具两者确定转股价格）。采用触发事件发生时的股票价格，由于届时股价很低，转股会导致现有股权被严重稀释；但潜在股权稀释的威胁会对现有股东产生正向激励，尽可能避免触发事件的发生；采用工具发行时的股票价格，有助于避免股权过度稀释，但可能引发现有股东的策略性行为。为克服上述缺陷，国际市场上通常采取按触发点价格转股，同时对转股数量设置上限。二是本金减记，可以全额减记或部分减记，目前国际市场大部分或有债务工具（Coco）采用全额减记方式。本金减记的潜在问题是其挑战了传统的破产清偿顺序，即债权人先于股东吸收损失，在实践中可能会面临法律上的困扰。
新型资本工具市场规模和结构
据摩根大通不完全统计，2011-2013年，全球银行共发行新型资本工具1276.7亿美元。按工具类别划分，其中优先股占比32.9%，非优先股其他一级资本工具占比8.8%，二级资本工具占比58.3%。按工具的损失吸收方式划分，减记性工具占比为49.3%，转股型工具占比7.6%，未指明吸收损失方式的占比为43.1%。
不同国家或地区资本充足率监管要求和资本充足率水平的差异决定新型资本工具发行量的地区分布。总体而言，由于欧洲银行业在金融危机中遭受重创，资本充足率水平降幅较大。为满足巴塞尔Ⅲ确定的资本充足率监管要求以及监管当局的特殊要求，新型资本工具的发行量较大。据国际清算银行（BIS）统计，2009-2013年间，欧洲银行发行的或有资本债券占全球发行量的90%。出于避税的目的，欧洲银行业发行的工具一般确认为负债，并且多为减记型。在欧洲以外地区，澳大利亚银行发行73亿澳元转股型优先股；美国主要通过发行特殊目的优先股来补充资本；中国香港地区、新加坡、巴西、俄罗斯、墨西哥、印度的银行和中国内地银行也发行了少量减记型二级资本债券。
从市场需求和投资者角度来看，近两年国际市场对新型资本工具的需求不断上升，固定收益机构投资者参与度有所提高，在美国等深度较大的市场上，出现了超额认购（巴塞尔委员会，2013）。新型资本工具投资者主要包括三类：一是亚洲和欧洲的零售投资者和私人银行部门，参与该市场是为了在低利率环境下寻求较高的名义收益率。二是美国的机构投资者，目的是寻求替代投资资产，分散资产组合。三是欧洲的非银行金融机构。Dealogic的抽样分析表明，零售投资者和私人银行部门持有量占比为52%，资产管理公司、对冲基金和商业银行的占比分别为27%、9%和3%。
新型资本工具的定价
金融危机前十年间，欧美大型银行发行的普通次级债券收益率介于4%~5%之间，股本收益率约为8%。然而，危机之后商业银行发行新型资本工具的收益率明显上升，一方面市场对银行体系风险的担心犹存；另一方面新型资本工具的结构化特征扩大了投资者的风险，投资者必然提出风险补偿要求。过去几年间，商业银行发行的其他一级资本工具（包括优先股和一级或有资本债券）票面收益率几乎都超过8%，附带晚触发点的二级或有资本工具票面收益率大多介于6%~8%之间，鲜有低于5%的案例。
就具体资本工具而言，其定价主要取决于触发点设计和损失吸收机制。就触发点而言，新型资本工具投资者和银行股东的偏好明显不同。新型资本工具投资者比股东更愿意接受晚触发点；与此相反，在到期收益率相同的情况下，股东更倾向于早触发点，以便新型资本工具更早吸收损失。新型资本工具持有者与股东在损失吸收机制上也存在利益冲突。股东认为，本金减记型工具更具吸引力，在避免股权稀释的同时向新型资本工具持有者转嫁损失；但是，在收益率既定情况下，新型资本工具投资者更青睐于转股方式而不是减记方式，转股方式可以使得投资者在承担损失的同时能够得到一定的补偿。另外，固定收益机构投资者持有转股型工具通常会受到限制，只能投资于减记型资本工具，但前提是发行人必须支付更高的风险对价。
如表1所示，减记型或有资本工具的到期收益率溢价要高于转股型工具，平均而言，相对于普通长期次级债券，减记型或有资本工具的到期收益率溢价为3.9%，高于转股型工具的2.5%。晚触发点的或有资本工具的风险溢价要低于早触发点的资本工具，其相对于普通长期次级债券的到期收益率溢价为2.5%，低于早触发点工具的3.6%。
表1：Coco到期收益率与普通次级债券的利差 1 （％）
启示：破解国内银行新型资本工具发行难题
相对于发达市场而言，国内银行在全球危机中保持稳定运行，按可比口径计算的资本充足率水平和资本质量在国际同业中保持较高水平，发行新型资本工具的需求并不迫切。但从长期来看，国内银行的资本补充需求依然强烈。一是银行业在国内融资渠道中长期占据主导地位，与我国经济较快增长的态势相适应，未来一段时期内银行业资产仍将保持较高增速，需要适时地补充资本应增强抵御风险能力；二是国内资产证券化市场还处于起步阶段，商业银行主动收缩资产的能力非常有限，资产的被动累积将消耗大量的资本；三是2013年底国内银行不符合巴塞尔Ⅲ要求的二级资本债券存量约9000亿元，未来8年内应逐步退出。简单测算表明，假定未来5年国内银行资产年均增速为10%，资产结构保持不变，银行优先股发行量逐步达到风险加权资产的0.5%（监管要求为1%，另外0.5%通过增加利润留存来满足）、二级资本工具发行量为风险加权资产的1%（监管要求为2%，另外1%由超额贷款损失准备来满足），同时考虑到存量不合格二级资本工具的逐步退出，未来5年内商业银行优先股发行量约为6000亿元，二级资本工具发行量约为17000亿元。
近两年，在监管部门积极推动下，国内新型资本工具发行的政策逐步改善。即便如此，国内新型资本工具的发行仍面临法规、政策和市场环境方面的制约因素。在法规层面，我国《公司法》规定公司债券明确期限，据此商业银行无法发行永久性一级资本债券；我国现行法规对于发行人拥有减记或转股权利的债券工具发行没有明确规定，导致新型资本工具实际吸收损失能力存在着不确定性。在政策层面，有关新型资本工具的税收政策有待明确，同时银行境外发行资本工具门槛较高。在市场层面，银行间市场和交易所市场的物理隔离导致转股型工具无法在银行间市场发行。目前国内机构投资者规模普遍较小，难以吸收商业银行大规模的资本工具发行。破解法规和政策难题、培养国内资本工具市场、拓宽国内银行资本补充渠道需要相关政府部门和各类市场参与者的共同努力。
逐步调整相关监管法规和政策
《公司法》《合同法》《破产法》等法规的相关规定已明显落后于国内市场发展，应与时俱进地进行调整和完善。一是建议尽快修订《公司法》相关规定，允许公司发行无固定期限的债券。二是建议在《合同法》中增加专门章节，对银行发行资本工具等特殊合约性质、合约当事人的权利和义务做出专门约定；若《合同法》修改条件尚不成熟，建议最高人民法院专门做出司法解释，或在正在起草的《金融机构风险处置条例》中明确新型资本工具的清偿顺序，以尽可能降低司法实践中潜在的不确定性，确保新型资本工具在触发条件下用于吸收损失。三是结合国内银行新型资本工具市场发展的实践，调整相关监管规则，逐步降低准入门槛，通过强化发行人责任、投资者教育以及监管当局的事后监督来保护投资者利益、维护市场纪律。四是尽快明确新型资本工具的税收政策，便于发行人和投资者计量成本收益，并为新型资本工具定价奠定基础。
扩大国内新型资本工具市场规模
一是加快国内债券市场互联互通的进程，二是扩大投资者群体。由于新型资本工具风险较大，不适合小额私人投资者投资，为此监管部门应建立投资者适当性制度，对个人投资者购买新型资本工具设定门槛（金融资产规模、金融投资年限等），并要求销售机构履行告知和审查责任。但新型资本工具较高风险溢价和市场流动性为机构投资者提供了具有吸引力的替代资产，调整资产组合的收益、风险和流动性。为此，相关监管机构应放松对理财产品、资管计划、保险公司和养老机构的投资限制，允许在一定比例内配置新型资本工具。
放松对商业银行境外发行新型资本工具的限制
目前对商业银行境外发行新型资本工具存在一些不同认识，包括：降低现行外债管理制度有效性、巨额的外币结汇增加了货币调控的难度、高收益被国外投资者获取的同时国内外汇储备收益率却较低等。我们认为，允许商业银行境外发行新型资本工具利大于弊。一是缓解对国内市场流动性冲击。商业银行资本工具发行量大，全部在境内发行会吸收巨额的流动性，不利于国内资本市场的估值，而国际市场容量大，流动性充足，能更好地满足国内银行补充资本的需求。二是分散国内银行体系风险。目前国内银行发行的二级资本工具绝大多数被同业持有，虽然提高了单家银行的资本充足率，但银行体系的清偿力并未增强。境外发行资本工具使得国际投资者获取较高收益的同时承担了相应的风险。三是降低银行融资成本。与我国经济增速相适应的国内市场的利率水平明显高于国际同业，境外发行成本相对较低。四是促进大型银行国际化战略的实施。近年来国内大银行国际化进程明显加快，海外业务占比快速上升，不可避免地将出现资产负债之间币种错配和期限错配。境外发行资本工具使得商业银行能在较短时间内筹集长期资金，增强银行资产负债管理的灵活性，更好地规划境外业务的发展。为避免商业银行境外发行潜在的弊端，可以考虑在发行主体、发行规模和结售汇等方面做出阶段性安排，如：仅允许在海外设有分支机构的商业银行境外发行新型资本工具；境外发行筹集的外币资金不得结汇，全部用于海外业务的发展；对单家银行境外发行资本规模实行上限管理，随着实践发展不断调整额度。
商业银行应统筹规划资本约束、内部资本积累和与外部资本补充
适度从外部渠道补充资本是必要的，但不应成为银行管理资本充足率的主要手段。国内银行必须抛弃“资产扩张与资本补充”双向推动的外延扩张的经营战略，真正发挥资本对经营行为的约束作用，合理规划资本需求与资本供给，权衡内部资本积累和外部资本补充的收益与成本。总体而言，随着巴塞尔Ⅲ的实施，全球银行都面临资本补充的需求，不可避免地将提高新型资本工具的发行成本。另外，商业银行频繁地通过资本市场融资向投资者传递不利的信息。因此，国内银行必须建立以资本约束为前提、以内部资本积累为主导的资本供需平衡机制。就外部资本补充而言，商业银行需考虑规模、时间、成本和渠道四个要素，必须做好中长期规划和前期研究。（特别声明：本文不代表供职单位的观点。）
