证监会七方面推进并购重组 四大行业受益

随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。据统计，截至2014年9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。由此看来，今年并购重组交易金额呈现大幅攀升的态势。

为进一步推进上市公司并购重组市场化进程，证监会近日正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》。

上市公司重大资产重组管理办法

具体看，证监会将从七方面推进上市公司的并购重组。第一，取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

第二，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。

第三，完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。

第四，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。

第五，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。

第六，丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。

第七，明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

新规实施中按新老划断

对于如何实施新规的疑问，证监会新闻发言人张晓军表示，对于上市公司并购重组管理办法以及收购管理办法的过渡期安排，实行新老划断。即实施之日前，上市公司并购重组事项通过股东大会表决的，实行原规定；征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产价格可以按照原规定协商定价；实施之日起，上市公司已经提交材料的可以申请撤回。

并购重组实行并联审批

据悉，上市公司并购重组实行并联审批，避免互为前置条件，从10月24日起正式实行。此前需要证监会核准，上市公司并购重组申请人应先取得相关部门的许可，作为证监会审核的前置条件，并联审批之后，证监会将不需等待相关部委的批复，可以大幅简短并购重组审批时间。

张晓军表示，实行上市公司并购重组并联审批，此举主要为避免互为前置条件，也是进一步简政放权、释放市场活力的重要举措，同时也是证监会大力推进监管转型的重要内容。

利好：四大行业受益

兴业证券分析师李彦霖指出，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》让医药、电子、传媒等四大行业并购重组有望再添一火。未来并购中，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批取消。这对手持大量现金、并购意愿强的上市公司有利。

“我们看到一个明显的信号就是，很多上市公司都成立了产业并购基金。其背后的目的就是为上市公司寻找和培养合适的并购对象，等到适当的时候就卖给上市公司。” 李彦霖称。

可以预见的是，在新的并购重组办法实施后，上市公司并购重组步伐会加快，不仅有资本的公司会积极并购，那些需要快速扩张的公司也可以利用定增+并购的方式进行资本运作。

（文/《清华金融评论》彭晓云）