信用评级监管升级 | 艾仁智：国际评级行业如何发展与监管？
by 清华金融评论 2021-03-30 09:05:30
编者按
2019年，全球经济增速放缓，主要经济体经济呈同步减速趋势，全球主要国家和地区央行货币政策整体宽松，主要经济体债券市场发行总量和托管总量基本均有所增加。国际评级行业稳步发展，国际三大评级机构依然占据优势地位，国际中小评级机构仍呈平稳发展态势。在全球经济增速放缓、市场流动性紧张和波动性较大的背景下，企业信用状况恶化，2019年国际三大评级机构所评全球企业的违约率有所上升，信用等级呈明显调降趋势。截至2019年末，国家主权评级、全球企业评级和资产支持证券的信用等级分布较上年末变化不大，而投资级占比变化不一。
2019年以来，国际评级行业的监管重心是继续加强内部控制建设与防范利益冲突，加强对信用评级数据获取与使用的监管，完善法律责任追究制度和扩大法律责任追究范围等。
2019年，世界经济增速放缓至近十年来的最低水平，主要经济体经济呈现同步减速趋势。在此背景下，全球主要国家和地区央行货币政策整体宽松，其中美联储和欧洲央行通过降息刺激经济，英国和日本央行继续维持上年货币政策。受此影响，主要国家和地区的10年期国债收益率整体呈“L型”走势。主要债券品种发行和托管总量方面，美国和欧元区债券发行量有所上升，日本债券发行量略有下降；各主要经济体债券托管量较上年均有不同程度的上升。
国债收益率呈“L型”走势
2019年，全球经济低迷，国际贸易摩擦加大，主要经济体增长动能进一步放缓，货币政策呈宽松态势，美国、德国、法国、英国和日本的10年期国债收益率均整体呈“L型”走势，其中，德国、法国和日本的10年期国债收益率一度进入负值区间，波动性较上年进一步上升。
债券托管情况
截至2019年末，美国债券托管总量为42.09万亿美元，较上年增长5.14%；欧元区国家债券托管总量为14.24万亿欧元，较上年增长3.28%；日本债券托管总量为1138.82万亿日元，较上年增长2.08%。
截至2019年底，美国认可的全国性评级机构（NRSROs）为9家，较上年减少1家。2019年7月，晨星评级（MorningstarCredit Ratings, LLC.,下文简称晨星)的母公司晨星公司（Morningstar,Inc.）完成对DBRS的收购并整合其业务。2019年11月，晨星向美国证券交易委员会（SecuritiesAnd Exchange Commission，下文简称SEC）提交撤回注册的申请,于2019年12月30日生效，DBRS则向SEC提交了将晨星添加为其信用评级附属机构的申请。
截至2019年底，通过欧洲证券和市场管理局（EuropeanSecurities and Markets Authority，以下简称ESMA）注册的评级机构共42家，较上年减少2家，认证家数为3家，较上年减少1家。2019年，通过了西班牙信用评级公司（Inbonis SA）的注册申请，同时取消穆迪欧洲、中东及非洲（EMEA）分公司（Moody’sInvestors Service EMEA Ltd）、法国Beyond评级公司（BeyondRatings SAS）和大公国际意大利分公司（DGInternational Ratings SRL）3家评级机构的注册资格，并取消美国KBRA(Kroll BondRating Agency)评级机构的认证资格。
国际三大评级机构业务存量略有收缩，但依然占据优势地位
近年来，国际评级行业继续稳步发展，标普、穆迪和惠誉三家评级机构一直占据优势地位，但评级业务总量持续呈现小幅收缩趋势。根据美国证券交易委员会（SecuritiesAnd Exchange Commission，以下简称SEC）的监管年报，截至2019年底，国际三大评级机构存续评级业务总量约为203万个，较上年减少0.04%。从各家机构评级业务情况来看，截至2019年底，标普存续评级业务量较上年小幅上升1.01%，穆迪和惠誉的存续评级业务量均略有下滑，降幅分别为1.33%和3.47%。从产品类别上看，国际三大评级机构所评工商企业存续评级业务量较上年均有不同程度增长，其中穆迪涨幅最大，为7.13%，标普和惠誉涨幅分别为1.12%和3.24%；国际三大评级机构所评金融机构存续评级业务量较上年均有所下滑，其中标普下滑幅度最大，为5.73%，穆迪和惠誉下滑幅度分别为4.64%和4.20%；国际三大评级机构所评保险机构存续评级业务量较上年均有小幅上升，上升幅度不超过4.00%；国际三大评级机构所评政府证券存续评级业务量较上年变化不一，其中穆迪和惠誉均小幅下滑，下滑幅度分别为1.57%和5.26%，而标普较上年略有上升；国际三大评级机构所评资产支持证券存续评级业务量较上年变化不一，其中标普和穆迪较上年略有下滑，而惠誉存续评级业务量较上年上涨3.58%。
从市场份额来看，截至2019年底，国际三大评级机构存续评级业务量在所有NRSROs存续评级业务量合计中的占比为95.13%，较上年（95.36%）略有收缩。其中，标普存续评级业务量仍然占据优势地位，占比50.12%，较上年占比（49.53%）略有上升；穆迪和惠誉存续评级业务量占比分别为31.96%和13.05%，较上年均有小幅下降。从产品类别来看，国际三大评级机构所评全球企业评级存续业务量占比均有不同程度下降，其中标普存续业务量占比下降幅度最大，下降了8.14个百分点；国际三大评级机构所评的其他产品类别存续评级业务量占比与上年基本持平；资产支持证券产品评级存续业务量市场占有率最高的仍为穆迪，其他产品类别存续评级业务量市场占有率排名第一的机构仍为标普。
从收入状况来看，2019年标普和穆迪的总业务收入分别为66.99亿美元和48.29亿美元，分别较上年增长7.05%和8.69%，继续保持增长态势。评级业务收入方面，标普评级业务收入为31.06亿美元，较上年增长7.73%，收入上升主要由美国和欧洲地区企业债评级业务收入增长所推动，评级业务收入在总业务收入中的占比为46.37%，与上年（46.07%）基本持平；穆迪评级业务收入为28.46亿美元，较上年增长5.68%，主要是由于企业债评级业务以及公共财政、项目收益和基础设施评级业务收入均有所增长，评级业务收入占总业务收入的58.94%，较上年（60.61%）小幅下降。
从分析师数量来看，SEC监管年报显示，截至2019年末，国际三大评级机构分析师数量为4568人，较上年（4540人）小幅增长。标普、穆迪和惠誉分析师数量分别为1559人、1732人和1277人，较上年均有小幅增长，增幅均不超过1.00%。国际三大评级机构分析师数量占所有NRSROs评级机构分析师总数的82.96%，占比较上年（84.62%）小幅下降。
业务发展方面，2019年以来国际三大评级机构通过收购、共同创建平台等方式在数据分析、金融科技以及ESG等领域继续进行业务拓展，进一步拓宽研究领域，提升专业服务能力，加强品牌影响力。
国际中小评级机构评级收入和分析师数量整体保持增长态势
2019年，美国认可的中小评级机构整体仍然保持平稳发展，中小评级机构市场份额较上年略有上升，评级收入和分析师数量整体保持增长态势。
从市场份额来看，截至2019年底，美国认可的中小评级机构存续评级业务量的市场占有率为4.87%，较上年（4.64%）略有上升，其中，DBRS市场占有率仍然较高，为2.71%，较上年进一步增长。在资产支持证券评级方面，美国认可的中小评级机构的存续评级业务量市场份额进一步上升，共占比22.59%，较上年增长2.31个百分点，其中，DBRS表现依旧突出，市场份额由上年的10.73%进一步升至14.33%；其次为KBRA，市场份额继续增长，占比8.25%，较上年（7.47%）小幅增长。在保险机构评级方面，贝氏的市场份额为34.16%，与上年基本持平，仍占据市场优势地位。其他各中小评级机构所评各类别存续评级业务量市场份额均在7.08%以下，市场份额占比与上年变动不大。
从收入状况来看，2019年美国认可的中小评级机构评级业务收入占所有NRSROs机构总收入的6.70%，占比较上年（6.50%）进一步上升。
从分析师数量来看，截至2019年末，美国认可的中小评级机构分析师数量为938人，较上年末增加113人，除JCR的分析师数量略有减少外，其他中小评级机构的分析师数量均有不同程度增加，其中DBRS的分析师数量增幅最为显著，为51.27%，增至475人，主要是由于DBRS将晨星添加为附属机构。整体来看，中小评级机构分析师数量在所有NRSROs分析师总量中的占比继续小幅扩大，由2018年的15.38%上升至2019年的17.04%，主要受益于评级业务量的增加与业务的拓展需求。
信用评级国际监管动态
2019年以来，国际评级行业的监管重心是继续加强内部控制建设与防范利益冲突，加强对信用评级数据获取与使用的监管，完善法律责任追究制度和扩大法律责任追究范围等。
美国信用评级监管动态
1、加强对突发公共事件应对、ESG因素及产品、贷款抵押债券和利益冲突防范机制等方面的专项风险评估工作
SEC每年都会对评级机构开展专项风险评估，2019年以来，SEC主要针对ESG因素及产品、贷款抵押债券（以下简称CLOs）和利益冲突防范机制、突发公共事件应对等方面展开。
在对ESG因素及产品专项风险评估方面，鉴于部分NRSROs在信用评级分析过程中引入了ESG因素，SEC审查了这些机构是否将ESG因素纳入评级方法或者是否对企业进行了ESG评级，还审查了在进行ESG相关评级业务开展中可能存在的利益冲突。
在CLOs评级专项风险评估方面，SEC审查了一些NRSROs对大规模银团贷款CLOs和中型市场贷款CLOs的评级文件，以检查这些评级机构对CLOs的评级政策和流程与评级方法的一致性。
在利益冲突专项风险评估方面，SEC审查了一些NRSROs私人或投资者付费评级活动的范围及其活动中涉及的潜在利益冲突。此外，SEC还审查了NRSROs内部合规报告，检查其市场业务是否与评级业务相互独立，并与评级机构合规人员就利益冲突防范机制是否有效运行进行讨论。
在突发公共事件应对的风险评估方面，鉴于新冠肺炎疫情对全球金融环境的不确定性影响，2020年SEC从三个方面审查了NRSROs的应对措施：疫情背景下评级方法的调整、评级机构分析师对宏观经济的假设和预测的调整、疫情下评级业务的连续性等。此外，SEC还对一些NRSROs的评级方法偏差情况进行了审查，包括对信用评级相关政策法规的遵守情况以及评级调整相关文件的披露情况。
在对伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）退出市场的应对方面，针对企业从LIBOR过渡至其他基准利率所产生的不确定性，SEC审查了NRSROs是否对关键假设做出调整，是否对相关评级政策、评级程序和评级方法进行更新。
SEC对以上各方面的专项风险评估，有助于防范评级机构因突发公共事件、评级方法有效性下降以及利益冲突防范机制不健全等因素引发的信用风险。
2、强化法律责任追究，首次对加密货币评级机构进行法律追究
SEC对俄罗斯加密货币评级机构（以下简称ICO Rating）发布禁令，称其违反了反兜售规定。2019年8月，SEC调查发现2017年12月至2018年7月期间，ICORating对基于区块链的数字资产（包括作为证券的“代币”或“硬币”）发布研究报告和评级，并将内容发布在其网站和社交媒体帐户。ICORating称自己为“发布独立分析研究的评级机构”，但并未披露其评级业务是由发行商付费的，以及其评级业务获得的收入和具体金额。因此，SEC裁定ICORating违反了《1933年证券法》第17条b款的反兜售规定。ICORating同意停止违反规定的行为，并支付10.69万美元的赔偿和预审利息及16.2万美元民事罚款。这是SEC首次对加密货币评级机构进行处罚，此举旨在打击涉嫌虚假宣传和欺诈的项目，保护投资者利益。
晨星因违反利益冲突规定被SEC处罚350万美元。2020年5月，SEC指出，2015年6月至2016年9月，晨星业务经理指示评级分析师寻找潜在的客户并“通过营销电话、会议和提供指示性评级的提议”最终获得客户业务；同时，在为某些公司进行评级时，参与评级的分析师也参与了公司产品或服务的销售。此外，SEC称在2015年6月至2016年11月期间，晨星未能就评级分析和销售业务相分离的问题制定合理的书面规定和程序。针对以上行为，SEC指控晨星违反了规则17g-5(c)(8)和《1934证券交易条例》第15E(h)条，晨星同意支付350万美元罚款并承诺对指控涉及的违规行为进行修改。SEC此举有利于加强评级业务人员的合规意识，警示评级机构规避利益冲突，提高评级质量。
KBRA因在对商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）和CLOs组合票据进行评级时存在内部控制缺陷问题被SEC起诉。在对CMBS进行评级时，KBRA允许分析师基于专业判断做出对最终评级有实质性影响的调整，但没有对调整的原因和分析方法做出规定，SEC认为KBRA未能对上述情况进行有效的内部控制，从而导致评级结果不准确。此外，SEC认为KBRA对CLOs组合票据的评级方法和程序设计不合理，不能确保分析师严格按照债券的发行条款进行评级，导致评级结果不准确。2020年9月，SEC宣布KBRA已同意支付超过200万美元解决这两项指控，并同意审查和纠正与被控违规行为有关的内部政策和程序。SEC对KBRA这两项指控加强了对评级机构CMBS和CLOs业务的风险监控力度，促进评级机构评级质量提高。
欧盟信用评级监管动态
1、《信用评级机构内部控制准则》正式发布
2019年12月ESMA发布《信用评级机构内部控制准则咨询文件》（以下简称“咨询文件”），对信用评级机构内部控制工作的建设进行了公开指导，2020年9月30日，ESMA发布《信用评级机构内部控制准则》（以下简称“内控准则”），内控准则在咨询文件的基础上确定了信用评级机构内部控制的总体框架和该框架下不同内部控制职能的职责。框架分为五个部分，即控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通和监管活动；内部控制职能的职责包括五项，即合规、审查、风险管理、信息安全和内部审核，并进一步明确了相关职责的分工。ESMA将实施的开始日期定为2021年7月1日。内控准则的发布明确了内部控制制度的监管要求，规范了评级机构内部控制行为，有利于促进欧盟信用评级行业的健康发展。
2、继续完善背书制度，加强英国退欧影响监管工作
完善信用背书制度，加强英国退欧影响的监管工作，是近两年ESMA持续关注的重点事项之一。2020年10月27号，ESMA发布《退欧过渡期结束后英国信用评级机构信用背书制度的公开声明》（以下简称“公开声明”）。公开声明指出，在英国退欧过渡期结束后，英国的信用评级机构将不再符合欧盟信用评级机构第1060/2009号法规的注册条件，其注册将被撤销，状态将更改为第三国信用评级机构，在英国的信用评级机构的评级结果想要在欧盟被合法使用将依赖背书制度。同时，ESMA指出，2019年3月英国针对其退欧制定的英国境内信用评级监管法律框架符合背书标准，如果该法律框架在脱欧之日仍以不变的形式完全生效，则符合背书条件，英国的信用评级机构的评级结果就可以在欧盟被合法使用。
3、首次出具CLOs监管主题报告，加强对CLOs的审查和监管工作
近年来，欧盟地区CLOs发行量增长迅速，鉴于CLOs产品的复杂性和较高的风险性，ESMA加强了对CLOs的审查和监管。2019年2月19日，ESMA在《欧洲证券和市场管理局2018年年度监管报告和2019年监管工作计划》中指出，对CLOs信用评级的监管将成为其未来监管行动的重点内容。2020年5月13日，ESMA发布《欧盟信用评级机构对贷款抵押债券评级的实践和挑战概述主题报告》（以下简称“主题报告”），主题报告在总结2019年5月ESMA对国际三大评级机构的CLOs审查结果的基础之上，对CLOs的定义和特点、评级过程、评级方法以及相关风险和主要监管问题进行了说明。在对CLOs的监管方面，ESMA重点强调了以下四个方面的内容：一是加强对CLOs内部分析师团队的监管；二是加强对CLOs运营风险的监管；三是加强对CLOs评级方法和模型风险的监管；四是加强对CLOs进行全面分析的监管。主题报告是ESMA首次就CLOs监管问题出具的报告，对加强CLOs的审查和监管，降低CLOs产品引发的潜在信用风险具有重要意义。
4、首次对信用评级数据获取和使用进行监管
近年来，ESMA发现存在众多信用评级机构将其信用等级数据外包给第三方数据服务提供商的现象，同时众多信用等级数据用户和潜在用户的主要评级信息来源并不是信用评级机构网站和欧洲评级平台（EuropeanRating Platform），而是通过向第三方数据提供商付费方式获取评级信息。为提高信用评级机构评级数据的使用效率，加强信用评级数据使用规范，2020年3月30日，ESMA发布《信用评级数据获取和使用支持的咨询文件》，该咨询文件通过针对不同类型数据用户设计问卷调查的形式，力图找出存在上述问题的原因，提高评级机构网站和欧洲评级平台数据的可用性。咨询文件问卷调查主要包括三方面内容：一是对信用等级数据用户和潜在用户对数据使用的需求展开调查；二是对评级机构网站提供的评级数据、第三方数据提供商提供的付费评级数据的特征和用途展开调查；三是对“为什么不将信用评级机构网站和欧洲评级平台作为主要评级信息来源的原因”展开调查。此次咨询文件，是ESMA首次专门针对信用评级数据问题进行的监管调查，对于提升信用等级数据用户和潜在用户对评级数据的使用效率，降低对信用评级数据的获取和使用的成本，加强评级数据的使用规范，具有重要意义。
5、加强监管处罚，完善法律责任追究制度建设
加强监管处罚。2020年4月6日ESMA对ScopeRatings GmbH（以下简称“Scope”）开出合计64万欧元的罚单。ESMA称，因Scope在2015年9月和2015年11月发布的评级不包括对基础贷款覆盖池的分析，违反其债券担保评级方法中“对有担保的债券进行评级时，必须对其覆盖池进行全面分析”的规定，对其处以55万欧元的处罚；因Scope在2016年对其评级方法进行重大更改之前未能告知ESMA，且未在其网站上进行公开披露、未与利益相关者进行公开磋商，ESMA对其处以9万美元的罚款。
完善法律责任追究制度建设。2019年9月24日ESMA收到欧洲联盟委员会的临时请求，要求提供关于对第三国中央交易对手（third-countrycentral counterparties，以下简称“TC-CCPs”）实施处罚的程序规则的技术咨询，同时ESMA指出由于交易数据库机构（traderepositories，以下简称“TRs”）监管条例和信用评级机构监管条例（以下简称“CRAR”）之间存在相似之处，为确保对TC-CCPs、TRs和信用评级机构实施处罚规则的一致性，有必要对信用评级机构监管条例进行修改。
2020年3月31日，ESMA发布《关于对第三国中央交易对手、交易数据库机构和信用评级机构实施处罚程序规则技术指导的最终报告》（以下简称“指导报告”），ESMA对CRAR的修订建议包括以下三个方面：一是在调查官员提交的文件条例方面，ESMA建议增加“调查官提交给ESMA的文件中应包含调查官调查结果声明的副本”；二是在罚款和定期罚款收取的条例方面，ESMA建议增加“如果ESMA同时收取多笔罚款和定期罚款，ESMA的会计主管应确保将这些罚款和罚款存入不同的账户或子账户”；三是在临时决定程序条例方面，ESMA建议增加“在采取紧急行动时需要通过临时决定的程序”。此次指导报告进一步完善了对评级机构法律责任追究的制度建设。
本文根据联合资信评估股份有限公司课题报告改写，课题组成员还包括：林青、郝帅、董欣焱、薛逸竹、张岩、王正清。本文经作者授权发布，本文编辑：秦婷