转板细则出炉 新三板企业直通A股提速 | 资本市场
by 清华金融评论 2020-12-01 14:09:53
2020年6月3日,中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(下称《指导意见》),就转板上市基本原则、主要制度安排和监管安排等提出基本要求。其中关于转板上市条件,《指导意见》提出,转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致,交易所可以根据监管需要提出差异化要求。
上交所《转板上市办法》提出,为平衡不同市场的发行上市条件,转板公司向科创板转板的,应当符合科创板首次公开发行上市条件。同时,基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况,适当增加流动性及交易类指标。
具体来看,转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上,且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。转板上市条件方面,转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的相应条件,并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时,根据转板上市制度衔接需要,增加股东人数、累计成交量等指标,并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。此外还需要符合科创板定位,要求转板公司结合相关规定对其是否符合科创板定位进行自我评估,提交专项说明;保荐人应当核查把关,出具专项意见。
深交所《转板上市办法》明确了在创业板转板上市的具体条件。一是应当在精选层连续挂牌一年以上。二是与创业板首发上市的条件保持基本一致,要求符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件和创业板定位、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的市值与财务上市标准等。三是根据转板公司特点,增设转板公司及其控股股东、实际控制人的合规性条件,增设股东人数、精选层交易量的交易类指标条件,并将预计市值指标调整为精选层挂牌期间的交易市值,将公开发行比例调整为社会公众股东持股比例。
总体来看,大部分转板上市条件与科创板、创业板首次公开发行股票上市条件一致,股东人数、精选层交易量是针对精选层转板公司新增的要求。两个交易所均要求转板公司股东人数不少于1000人;董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。
沪深交易所将精选层挂牌期间的交易市值作为相关市值指标中的预计市值。以向沪深交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。而科创板与创业板市值门槛最低为10亿。截至11月27日,精选层共有36家公司挂牌,其中共有19家精选层企业市值超过10亿元。
上交所《转板上市办法》提出,转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及股票公开发行,故仅需进行上市审核并报证监会备案,无需履行注册程序。鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管,具有规范运行基础,审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月,深交所《转板上市办法》也同样规定,自受理之日起两个月内,作出是否同意转板上市的决定,进一步提高审核效率。
其他审核相关规定与科创板、创业板的首发上市审核程序基本相同。例如,交易所发行上市审核机构对转板公司转板上市申请进行审核,出具审核报告,并提交上市委员会审议。在审核方式上,通过提出问题、要求回答问题等多种方式,督促转板公司及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。审核重点关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。
上市委员会召开审议会议,通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见,交易所结合上市委员会的审议意见,作出是否同意转板上市的决定。交易所作出转板上市审核决定后,及时通知转板公司,通报全国股转公司,并报中国证监会备案。
除此之外,在保荐方面,鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查,并在进入精选层后有持续督导,两交易所均明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息,以及时任保荐人意见等尽职调查证据,发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时,应对所引用的内容负责。
上交所《转板上市办法》提出,要做好持续监管制度衔接。结合上市公司持续监管制度,明确转板公司上市后的持续督导、股份锁定期、交易等制度的衔接安排。
股份限售衔接方面,沪深《转板上市办法》明确,转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月;控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更;
持续督导衔接方面,转板公司转板上市后的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的,持续督导期间为公司股票上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。
交易制度衔接方面,明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。
全国股转公司表示,建立转板上市机制,是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见,意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确,标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。
粤开证券分析认为,此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见,无论对于市场还是企业而言都具有重大意义:就市场而言,对于完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义,有助于提升新三板对于企业及投资者的吸引力,从而提升流动性;对企业而言,为优质的中小企业提供了更多的选择,拓宽了融资渠道及发展空间,使新三板更好的发挥中小企业融资平台的优势。
未来新三板市场还可以从以下几个方面进一步优化,如优化投资者适当性规则,引导更多合格投资者参与新三板交易,提升二级市场流动性;鼓励优质企业转板,发挥好新三板承上启下的作用,产生赚钱效应引发良性循环;完善差异化管理制度,激励企业提升治理水平,吸引增量资金入场;进一步完善精选层交易机制,推出再融资、可转债等交易方式。
本文编辑:秦婷