范文仲：金控监管办法出台将推动金融控股机构规范化发展 | 央行与货币
by 清华金融评论 2020-09-23 15:59:39
《金控办法》出台具有重要的现实意义
2008年爆发的国际金融危机凸显了金融集团在维护全球和地区经济稳定中的重要地位。金融集团经营范围广、构成复杂，涉及受监管实体和未受监管实体(如特殊目的公司和未受监管的控股公司)，给监管带来很大挑战。危机显示，原有的全球监管体系未能全面覆盖金融集团的所有经营活动，也未能准确评估上述活动给金融体系带来的影响和成本。
在这次国际金融危机之后，各国监管机构都以此为鉴进行了一系列的监管体制改革。在跨时间的维度上，国际上针对宏观金融体系的主要金融风险提出了一系列改进措施，包括解决金融体系周期性的横向波动问题，出台了一些逆周期调控的工具。在跨空间的维度上，针对宏观审慎层面出现的监管真空，加强了关键的金融节点的监管力度，美国、英国、日本、欧盟等主要国家和地区对金控公司的规定进行系统的、有针对性的调整。2012年，国际上三大金融监管组织——巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会组成的联合论坛发布《金融集团监管原则》，该版监管原则充分体现了危机后国际社会加强金融集团监管的共识，提出了监管权力和授权、监管责任、公司治理、资本充足性和流动性、风险管理五个方面共 29 条原则，以弥补2008年国际金融危机中暴露出的有关金控公司的问题，如资本的重复计算(双倍或多倍杠杆)、集团风险(风险传染、集中度风险、管理复杂程度、利益冲突等)、监管套利等问题。
近年来，我国金融业市场化程度不断提升，部分非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式，投资控股了多家、多类金融机构，形成了一批具有金融控股公司特征的集团。其中，一些金融集团如明天系、安邦系等野蛮生长，体量大，业务杂，关联风险高，金融业风险和实业风险交叉传递，风险不断累积和暴露，不仅损害金融机构和投资者的权益，而且带来区域性、系统性风险。
党中央、国务院对此高度重视，指出要将大型金融控股平台纳入监管，补齐监管短板。人民银行制定出台《金控办法》，对金控公司开展市场准入管理，实施监管，有利于填补监管制度空白，规范金融市场秩序，防范化解风险，增强金融服务实体经济的能力。
《金控办法》的内容体现了科学审慎的管理原则
《金控办法》按照宏观审慎管理的理念，对非金融企业投资形成的金控公司依法准入，实施监管，将市场准入作为防控风险的第一道门槛，设立了明确的准入条件。将金融控股集团视为一个整体实施监管，以并表管理为基础，对并表范围内的公司治理结构、整体资本和杠杆水平、关联交易、整体风险敞口等方面进行全面持续管控，可有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。针对金控公司结构复杂的特点，对资本、行为等进行全面、持续、穿透监管，可准确识别实际控制人和最终受益人，防止隐匿真实的控制关系;可穿透核查资金来源真实性，防止虚假注资、循环注资;可规范经营行为，防范风险交叉传染，促进经济金融良性循环。
《金控办法》通过正负面清单方式，严格了股东资质监管，在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面提出要求，并区分不同类型股东，实施差异化安排，对控股股东和实际控制人提出更高的要求。同时，明确了禁止金控公司控股股东从事的行为，以及不得成为金控公司主要股东、控股股东或实际控制人的情形。这些监管措施可有效防止一些实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强的企业，通过设立或入股金控公司获取更多金融牌照，利用金控公司开展不当关联交易、套取资金等行为。
《金控办法》对金控公司的股权结构、公司治理和风险管理提出了规范要求，要求金控公司具有简明、清晰、可穿透的股权结构，与自身资本规模、经营管理能力和风险管理水平向适应，不得反向持股、交叉持股;要求金控公司完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，不干预所控股机构的独立自主经营;要求金控公司加强全面风险管理，强化公司治理和关联交易监管，完善风险“防火墙”制度，允许在控制风险的前提下发挥集团内部的协同效应。这些规定对于规范金控公司经营发展、遏制资金向金融领域盲目扩张、提升金融服务实体经济的能力、防范区域性系统性金融风险具有重要意义。
2019年7月26日，人民银行向社会公开征求对《金控办法》的意见，并通过书面征求意见、召开座谈会、研讨会等多种方式，广泛征求了意见，并对普遍反映的意见进行了吸收采纳。为稳妥实施，人民银行在全国选取了具有代表性的五家企业开展模拟监管试点。北京金控集团作为试点机构之一，在人民银行的指导下，规范公司治理，构建了全面风险管理体系，并积极参与对《金控办法》的征求意见，根据实际情况反馈修改建议。人民银行根据试点情况，对办法进行了修改完善，提高了针对性和可操作性。
《金控办法》有利于金融机构有序竞争、稳健发展
对非金融企业集团而言，从短期来看，一些与《金控办法》监管要求有一定差距的企业，需要根据办法要求进行调整，将金融业与实体产业分离，压缩股权层级，规范公司治理和并表管理。个别通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，将通过严格监管纠正其行为。从长期来看，《金控办法》的实施有利于建立一个规范的市场环境，促进金控公司规范运营、良性发展。
对金融机构而言，由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金控公司作为金融机构控股股东，依法合规参与所控股金融机构的法人治理，有助于金融机构规范发展。金控公司为金融机构提供流动性支持，促进金融机构稳健经营。同时，可发挥金控公司资源优势，形成协同效应，为各类企业和消费者提供多元化金融服务，提升服务经济高质量发展的能力。
对金融行业而言，通过规范金控公司监督管理，在公司治理、财务状况、股权结构、风险管理方面加强日常监管，对资金往来进行穿透管理，可增强金控公司及所控金融机构抵御风险的能力，进而防范金融风险。同时，通过建立风险隔离机制，将金融业风险和实业风险有效隔离，让实业回归实业，让金融回归本源，提高金融行业的竞争力，提升社会的福利边界，增强金融服务实体经济的能力。
总体看，《金控办法》实施有利于各类机构有序竞争，有利于治理金融乱象、整顿金融秩序，防范系统性金融风险。
对《金控办法》实施的几点建议
一是设置合理的过渡期。《金控办法》考虑了市场承受能力，设立了过渡期。在实施过程中，建议综合考虑不同类型机构的情况，科学合理设置过渡期，引导存量企业有序调整、平稳实施。
二是坚持审慎原则。在《金控办法》实施前期，在金控公司准入管理及优化金融布局方面坚持审慎原则，把握节奏，防止一哄而上、遍地开花。
三是加强政策支持。鼓励地方政府以落实《金控办法》为契机，对金融资源进行优化整合，提高服务实体经济的能力。在此过程中，对承担国有金融资本运营职能的平台，以及为贯彻落实金控监管办法新设的金控公司，可考虑对其投资金融机构控机构数量、持股比例等方面给予有针对性的安排，并科学把握金融监管政策中相关限制性规定与《金控办法》要求的机构控制力之间的合理平衡。
本文经作者授权转发，编辑：王晔君