瑞士政府近日宣布，瑞银将以30亿瑞士法郎收购瑞信。瑞银和瑞信都是全球系统重要性银行。两家全球系统重要性银行合并的消息可以说是史无前例。可能更加令人震惊和史无前例的是，面值约160亿瑞郎的瑞信Additional Tier 1（AT1）债券将被完全减记，投资者血本无归。
在金融稳定理事会（FSB）2022年11月公布的最新全球系统重要性银行名单中，共有30家全球系统重要性银行，瑞士信贷集团（Credit Suisse Group）处于其中最低的第一组。
瑞银（UBS）也处于其中的第一组，排名比瑞士信贷集团靠后。
瑞士信贷集团和瑞银也是上榜的30家全球系统重要性银行中“唯二”的两家瑞士金融机构。
瑞士当地时间2023年3月19日晚上，瑞士政府宣布，瑞银将以30亿瑞士法郎收购瑞信。按照瑞银公布的全股份收购方案，瑞信股东每持有22.48股瑞信股份将获得1股瑞银股份，相当于每股0.76瑞士法郎，总对价30亿瑞士法郎。这笔交易预计2023年底前完成。
两家全球系统重要性银行合并的消息可以说是史无前例。
可能更加令人震惊和史无前例的是，面值约160亿瑞郎的瑞信Additional Tier 1（AT1）债券将被完全减记。
瑞士金融市场监管局（FINMA）在其网站上表示：“在与FINMA、瑞士联邦和瑞士央行密切合作下，瑞银将全面收购瑞信。政府特别支持将触发所有的瑞信AT1债券（金额约160亿瑞士法郎）的名义价值被完全减记（complete write-down），从而增强核心资本。” [原文是：In close coordination with FINMA, the Swiss Confederation and the SNB, UBS will take over Credit Suisse in full. The extraordinary government support will trigger a complete write-down of the nominal value of all AT1 debt of Credit Suisse in the amount of around CHF 16 billion, and thus an increase in core capital. ]
瑞信近年的表现每况愈下
瑞士信贷集团成立于1856年，总部位于瑞士苏黎世，经营领域涵盖财富管理、投资银行、瑞士银行和资产管理等业务，其在全球约40个国家有业务活动。
虽然“贵为”全球系统重要性银行，但瑞士信贷集团近年来确实在走下坡路，麻烦不断。
2020年，瑞士信贷集团归属于股东的净利润为26.69亿瑞士法郎。
2021年3月下旬，美国家族办公室阿奇戈斯资本管理公司（Archegos）爆仓事件发生。向阿奇戈斯提供融资的瑞士信贷集团等国际金融机构也深陷泥沼。其中，据瑞士信贷集团的财报披露，瑞士信贷在2021年就阿奇戈斯事件产生了48亿瑞士法郎的净费用。
2021年，瑞士信贷集团出现了巨额亏损，全年归属于股东的净亏损达到16.50亿瑞士法郎。
2021年对瑞士信贷来说是“非常令人失望和充满挑战的一年”。为应对挑战，瑞士信贷进行了一些业务调整和人员调整，期待2022年能成为这家集团的过渡之年。
然而，进入2022年，瑞士信贷集团的亏损加大。财报显示，瑞士信贷集团2022年上半年归属于股东的净亏损总计达18.65亿瑞士法郎，净亏损额已经高于其2021年全年归属于股东的净亏损。2022年全年瑞士信贷集团归属于股东的净亏损更是高达72.93亿瑞士法郎。
而从一些监管指标看，瑞士信贷集团表现似乎尚可。
2022年12月末，瑞士信贷的普通股一级资本（CET1）充足率为14.1%，低于上年末的14.4%，高于监管要求。
2022年12月末，瑞士信贷的流动性覆盖率达144%，高于监管要求，但显著低于2021年末的203%。
2022年12月末，瑞士信贷的总损失吸收能力（TLAC）比率为39.5%，高于上年的37.6%。
瑞士信贷集团这么高的总损失吸收能力（TLAC）是怎么来的？
2008年的金融危机表明，大型金融机构接连破产会带来严重的溢出影响，并危及全球金融系统稳定性。而特大金融机构很难对自身带来的系统性风险进行客观评估。2013年9月，二十国集团（G20）领导人要求金融稳定理事会（FSB）制定当银行遭遇偿还危机时的损失吸收标准。2014 年11月，FSB 发布《处置中的全球系统重要性银行损失吸收能力充足性（征求意见稿）》。
2015 年，FSB确立总损失吸收能力（Total Lost Absorb Capability，TLAC）基本框架。设立TLAC 框架的初衷是建立新的损失吸收层，以实现在巴塞尔资本工具不足以吸收损失时，通过 TLAC 债务工具减记或转股来实现“内部纾困”（bail-in），而非请求“外部援助”（bail-out）。
瑞信AT1债券的“绝妙设计”
Additional Tier 1债券，即额外一级资本债券，是在全球金融危机后欧洲监管架构下设计的产物，是一种可计入银行监管资本的次级债务。AT1债券是一种常见形式的或有可转换债券（Contingent Convertible Bonds，简称CoCos）。
或有可转换债券是主要由欧洲金融机构发行的债务工具。“可转换”是指这些债券可以从债券转换为股权（或完全减记），“或有”指的是，这种转换只有在满足某些触发条件时才会发生，比如发行机构的资本实力低于预先确定的触发水平。
如果达到某些触发条件，或有可转换债券将被转换为股票（或完全减记），从而有助于支撑金融机构的资产负债表。
从瑞士信贷集团公开披露的有关AT1债券的发行条款中可以看出，瑞信发行的这些AT1债券是有可能面临全额减记的命运的。
瑞信发行的这些债券的名称为“永久一级或有减记资本票据”（Perpetual Tier 1 Contingent Write-down Capital Notes）。从名字中就可以看出，这些债券通常没有到期日，并且可能面临减记。而且瑞信这些债券的发行条款中包括：
一旦发生减记事件，减记将发生，债券的全部本金将自动永久减记为零。因此，持有者将失去他们在债券上的全部投资。在减记日，(i)债券的全部本金金额和任何应计利息将被减记为零，(ii)持有人将被视为已不可撤销地放弃其对发行人偿还债券总本金金额的权利，并且将不再对发行人拥有任何权利，并且持有人将被视为已同意上述规定，任何持有人支付任何应计但未支付的利息或票据项下或与票据有关的任何其他金额（包括但不限于因违约事件而产生的任何金额，或在发生违约事件时到期并应支付的任何金额）的所有权利均将无效，无论该等金额是否在减记事件发生前、减记通知日期或减记日期之前已到期并应支付，及(iv)债券将永久取消。
此外，任何减记将是不可撤销的，一旦发生减记，持有人将不会(i)获得瑞信信贷集团的任何股份或其他参与权，或有权以任何其他方式参与由瑞士信贷集团或该集团任何其他成员发行的任何股票或债务证券的上行潜力，或(ii)有权在瑞士信贷集团或该集团任何其他成员可能复苏的情况下，或其CET1比率或财务状况随后发生任何变化的情况下，获得任何增记或任何其他补偿。即使瑞士信贷集团现有的优先股、参与证书（如有的话）和普通股仍未发行，也可能发生减记。
换言之，瑞信发行的这些AT1债券的是有可能发生减记的，而且一旦减记发生，债券的全部本金就自动永久减记为零，债券的价值完全化为乌有！
那么在什么情况下可能发生“减记事件”呢？
如果在票据未偿付期间的任何时间发生“意外事件”或“生存能力事件” （Viability Event），将意味着减记事件发生。
何谓“生存能力事件”？
瑞信的这些AT1债券的发行条款中明确指出：
如果在法定损失吸收日期（如有）之前，发生如下情形，则意味着发生“生存能力事件”：
(a) 监管机构已通知瑞士信贷集团，其已确定，由于改善瑞信信贷集团资本充足率的惯常措施在当时是不充分或不可行的，要防止瑞信信贷集团资不抵债、破产或无法支付其到期的大部分债务，或停止经营其业务，有关任何及所有其他持续经营资本工具、第一级工具和第二级工具的票据减记，以及持有人债权的转换或减记/注销，在当时是一项必不可少的要求；或
(b) 改善瑞士信贷集团资本充足率的惯常措施在当时是不充分或不可行的，瑞士信贷集团已从公共部门获得不可撤销的特别支持承诺（irrevocable commitment of extraordinary support）（超出通常过程中的惯常交易和安排），这些承诺已经或即将产生改善瑞士信贷集团资本充足率的效果，根据监管机构的决定，如果没有这些措施，瑞信信贷集团将会资不抵债、破产、无法偿还到期债务的主要部分或无法继续经营的。
如瑞士金融市场监管局（FINMA）所言，“政府特别支持”（The extraordinary government support）将触发所有的瑞信AT1债券的名义价值被完全减记。
这种“政府特别支持”即构成“生存能力事件”的发生，从未出发所有的瑞信AT1债券的名义价值被完全减记。
真是一场“完美”的风暴。只可惜瑞信的AT1债券的投资者已输得完全欲哭无泪。当初他们购买这些债券一是觉得债券票面利率高，二是觉得毕竟是全球系统重要性银行发行的债券。
有多少爱可以重来？此次瑞信AT1债券完全减记不仅严重打击了对于瑞士银行业和瑞士官方的信心，对于AT1债券市场的负面影响也可能是持久的。
