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国务院明确六举措提高上市公司质量 | 资本市场

文/《清华金融评论》高级编辑秦婷
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国务院近日印发了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称“《意见》”），作为今后一段时期推动上市公司高质量发展的纲领性文件，《意见》共提出6个方面17项重点举措，对提高上市公司质量作出了系统性、有针对性的部署安排，提高上市公司质量步入新阶段。
国务院近日印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》。深圳证券交易所表示，在加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局背景下，进一步提高上市公司质量，对于推动经济社会高质量发展、促进资本市场健康稳定发展意义重大。
 
上海证券交易所指出，上市公司是资本市场的基石，没有好的上市公司就没有好的资本市场。目前，沪深两市上市公司已经超过4000家。随着近年来内外部环境的变化，部分公司陷入困境，一些公司风险爆发有所集中，财务造假、资金占用、违规担保等市场顽疾有所抬头。今年以来受疫情等因素影响，上市公司生产经营面临新的考验。
 
《意见》提出，要加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高，为建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，促进经济高质量发展提供有力支撑。
 
提高上市公司治理水平
 
《意见》提出，要完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式，加快推行内控规范体系，强化上市公司治理底线要求，切实提高公司治理水平。完善分行业信息披露标准，增强信息披露针对性和有效性。
 
上海证券交易所党委副书记、总经理蔡建春此前在《清华金融评论》撰文指出，规范有效的公司治理是上市公司健康发展的基础。现代公司出现以来，所有权与经营权分离产生的代理问题、控股股东与中小股东的利益平衡成为公司治理领域的重要课题。良好的公司治理主要体现为内部治理结构健全、监督制衡有效，能够保障科学决策和规范经营，相关各方权益得到充分保护。
 
推动上市公司做优做强
 
《意见》提出，要全面推行、分步实施证券发行注册制，支持优质企业上市。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资。完善上市公司再融资发行条件。探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。健全激励约束机制。
 
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新指出，注册制是证券发行的国际惯例，全面推行是市场化改革的一个大方向。从科创板到创业板的注册制试点，总体来说运行平稳，基本上是符合市场预期的，接下来应该进入全面覆盖阶段，包括中小板和主板，都可以加快推进注册制改革。
 
同时，今年以来，证监会陆续发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》等，不断完善上市公司资产重组等相关制度。
 
深交所提出，未来将多措并举支持上市公司做优做强，积极发挥多层次资本市场平台作用和资源配置功能，以市场化方式服务国企改革、助力民企纾困，支持科技创新企业、民营企业、成长型企业发展，推动以产业整合为重点的并购重组，支持上市公司运用资本市场工具做优做强。面对疫情影响，及时了解公司实际困难和诉求，加强业务支持和保障，第一时间推出信息披露专项服务通道等有弹性、有温度的监管服务举措。
 
健全上市公司退出机制
 
《意见》提出，严格退市监管，完善退市标准，简化退市程序，严厉打击恶意规避退市行为，加大对违法违规主体的责任追究力度。畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。
 
蔡建春认为，进退有序不仅是市场化资源配置的结果，也是资本市场吐故纳新、避免劣币驱逐良币、形成良好生态的基本前提。从成熟市场看，注册制准入与常态化退出大体对应着证券市场的入口与出口，入口端实行注册制离不开出口端的畅通有序。以美国为例，其退出机制较为完善，退出渠道多元，强制退、主动退、并购重组或者破产清算退等多种方式并存，公司退出是市场化选择的结果。1980年到2018年间共有26000余家企业上市，同期退市14000余家。从退出渠道看，超过半数是通过并购重组退出，主动退市和破产清算的分别占20%左右，近两年来强制退市占比不到5%。
 
蔡建春强调，应进一步优化标准，简化程序，拓宽渠道，加快形成强制退市、主动退市、重组退市以及破产重整等多元退出机制。与注册制改革相适应，进一步提升退出制度的可预期性、可操作性，推进退市常态化。
 
解决上市公司突出问题
 
《意见》提出，要积极稳妥化解上市公司股票质押风险，坚持控制增量、化解存量，强化场内外一致性监管，强化风险约束机制。对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解。强化应对重大突发事件政策支持。
 
清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任，清华大学五道口金融学院不动产金融研究中心主任王娴此前在《清华金融评论》撰文指出，国有控股公司与民营控股公司在中国上市公司中占比高，其公司治理面临的主要问题是控股股东与其他股东之间的利益冲突。当控股股东将其持有的股票高比例质押融资加杠杆时，不仅可能导致控股股东与其他股东之间的利益冲突更加严重，而且可能加剧债权人的道德风险，并可能诱发资本市场系统性风险。
 
深交所表示，将紧盯高风险领域、高风险公司和高风险事件，支持上市公司通过资产出售、资产置换、破产重整等方式推进不良资产处置和市场风险出清，实现常态化风险排查处置。上交所同样表示，将加强精准监管，引导公司规范运作，聚焦财务造假、资金占用、违规担保等突出问题，稳妥处置化解风险；科创板抓早抓小，防止乱象重演。
 
提高上市公司及相关主体违法违规成本
 
《意见》提出，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。推动增加法制供给，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。
 
证监会副主席阎庆民此前在2020年第三届中小投资者服务论坛上表示，要用足用好新《证券法》规定的执法手段和法律责任规定，围绕提高上市公司质量的目标，从严查办欺诈发行、财务造假等违法行为，加大对恶性操纵市场及内幕交易等严重违法违规行为打击力度，将法律条文由“纸面上的法”转变为“市场运行中的法”。
 
在广东证监局党委委员、副局长聂旺标看来，对于财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，证监会推动建立立体追责体系，行政处罚、民事赔偿、行政追责等各个层面环环紧扣、不留死角，大幅提高上市公司违法违规成本。新《证券法》立足投资者保护，大幅提高对证券违法行为的处罚力度。同时，随着证券民事赔偿代表人诉讼制度和“明示退出、默示加入”的诉讼机制的建立，虚假陈述的上市公司将面临高额的民事赔偿。刑法修正案(十一)草案已于6月28日提请全国人大常委会审议，草案完善了证券犯罪规定，提高欺诈发行股票、债券罪和违规披露、不披露重要信息的刑罚。
 
形成提高上市公司质量的工作合力
 
《意见》提出，要持续提升监管效能，强化上市公司主体责任，压实中介机构责任，完善上市公司综合监管体系，建立健全信息共享机制，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。
 
中国上市公司协会会长宋志平此前在《清华金融评论》撰文提出，提高上市公司发展质量，首先，要稳健中求进步，稳健是进步的基础。其次，要发展中求质量，目前在经济从高速增长转入高质量增长的阶段，上市公司出现了一些问题，实际上是不适应经济转型升级新需求的表现，因此要在发展中求质量，实现高质量发展。最后，要在变革中求创新。
 
在中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军看来，提高上市公司质量是一个多方面的系统工程。建议监管部门持续完善市场机制，优化市场环境，稳定市场预期，同时进一步推动强化“共建、共治、共享”的联动协同，争取各部委、各级政府出台针对性支持政策，助力上市公司实现高质量发展，并推动上市公司引领产业升级和产业集群，形成上下游企业再上市的良性循环。
 
本文编辑：秦婷
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