金融危机以来，发达国家监管机构加大了对场外衍生品市场的监管力度。本文分析了衍生产品业务国际监管框架，以及对中国商业银行衍生产品业务的影响，认为从节约资本和提升业务管理水平角度考虑，大型商业银行应该抓紧签署新版信用支持附件（Credit Support Annex,简称CSA），提高衍生产品交易的风险估值能力，并关注CSA项下押品逐日缴付带来的流动性风险。

2008年全球金融危机以来，为增加场外衍生产品市场透明度，降低衍生产品业务交易对手信用风险对整个金融体系安全性的冲击，欧美等地监管机构加大了对场外衍生产品业务的监管力度。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank法案）、《欧洲市场基础设施监管条例》（EMIR法案）、《非中央清算衍生产品交易的押品要求》等监管文件陆续下发。这些文件一方面强制要求标准化衍生产品实行中央交易对手集中清算，另一方面，要求其余场外衍生产品交易通过与交易对手逐日收付押品，实施更严格的交易对手信用风险管理。这些要求构成了当前国际金融市场衍生产品业务监管要求的基本框架。自2016年底起，美国、欧盟、日本、香港、澳大利亚等国家和地区监管机构均已纳入上述监管体系，覆盖了主要国际金融市场。中国商业银行要与国际交易对手开展交易，不得不应交易对手要求执行这些地区的监管规定。衍生产品业务国际监管条例变革对中国商业银行的影响还将逐步加大。

标准化衍生产品的集中清算要求

2009年9月匹兹堡G20峰会启动了致力于降低场外衍生产品系统性风险的改革计划。美国与欧盟分别于2010年7月和2012年7月颁布“Dodd-Frank法案”以及 “EMIR法案”，明确提出强制中央对手清算概念，均要求所有标准化的场外衍生品通过中央对手方进行集中清算。Dodd-Frank法案强制要求从2013年起部分类型的衍生产品交易参加中央交易对手集中清算；EMIR法案划分为四个实施阶段，第一阶段强制在2016年6月起部分种类的衍生产品交易参加中央交易对手集中清算。金融机构加入中央对手方清算有两种模式：一种方式是直接成为清算会员。成为清算会员的基础条件一般较高。另一种方式是选择一家清算会员作为代理行，间接加入集中清算。“EMIR法案”中按照不同的交易对手层次划分了四个实施的阶段，属于第一层次的中央对手集中清算会员，即ESMA指定的七家清算所会员：伦敦清算所（LCH）,欧洲期货交易所（Eurex）,芝加哥商业交易所（CME）,西班牙清算所（BME）,纳斯达克-OMX集团（NASDAQ OMX）,香港交易所（HKEX OTC Clear）,日本争取票据交换公司（JSCC），需在2016年6月21日前实施集中清算；属于第二层次的机构需在2016年12月21日前实施集中清算；属于第三层次的机构需要在2017年6月21日前实施集中清算；属于第四层次的机构需要在2018年12月21日前实施集中清算。根据EMIR法案现有标准，中国大型商业银行被划分为第二层次。

非标准化衍生产品的押品要求

强制集中清算并不适用全部场外衍生产品交易。根据国际货币基金组织估算，全球非中央清算衍生产品名义本金达百万亿美元，其中1/4的利率掉期、1/3的信用违约掉期和2/3的其他衍生品无法达到能够进行中央清算的标准化和流动性要求。对于根据“Dodd-Frank法案”和“EMIR法案”等不能纳入强制中央对手清算的衍生交易，国际监管机构通过强化押品管理要求降低交易对手信用风险。

2011年戛纳G20峰会把增加非中央清算场外衍生产品押品要求纳入降低场外衍生产品系统性风险的改革计划，要求巴塞尔银行监管委员会（BCBS）和国际证券事务监察委员会（IOSCO）共同建立全球一致的押品标准。2012和2013年BCBS和IOSCO先后发布了两版征求意见稿，形成了最终的非中央清算衍生产品押品标准的政策框架，要求所有非中央清算场外衍生产品交易均应缴纳初始押品和变动押品。通过这些要求，一方面，降低衍生产品交易对手违约的传染性和溢出效应；另一方面，更严格的押品要求会增加交易成本，有利于鼓励市场机构开展中央清算衍生产品交易。非中央清算衍生产品押品要求的基本原则是为降低交易过程中的交易对手信用风险，市场机构在开展非集中清算衍生产品交易时，应缴纳初始押品和变动押品。

根据BCBS和IOSCO的要求，2017年3月1日起，所有市场机构的新增交易均需缴纳变动押品。对于初始押品，BCBS和IOSCO规定，2016年9月1日起，对于所有2016年3月至5月末法人层面非中央清算衍生产品名义金额平均值超过3万亿欧元的市场机构，2016年9月1日以后的新增交易需缴纳初始押品。对于其他机构，监管机构列出了逐步实施的时间表。初始押品和变动押品要求适用于所有非中央清算的衍生产品，但有以下两个例外情况：一是交割本金的汇率远期（FX Forward）和外汇掉期（FX Swap）交易无须缴纳初始押品，但须缴纳变动押品；二是货币互换（CCS）交易中与本金交换相关的部分无需缴纳初始押品。根据BCBS提出的非中央清算衍生产品押品政策框架，目前美国、欧盟、日本、香港、澳大利亚等国家和地区监管机构已相继制定具体实施细则。可以说，新的押品要求适用于全球主要金融市场的所有金融机构和系统重要性非金融机构。

对中国商业银行衍生产品业务的影响

中国监管机构也在积极行动。2018年1月16日，银监会发布《衍生工具交易对手违约风险资产计量规则》，细化了衍生产品业务中交易对手信用风险资本要求。按照新计量规则，CSA协议中关于起点金额、最低划转金额、初始保证金、变动保证金等约定，均将影响交易对手信用风险暴露的计算结果，并最终对商业银行的资本充足率产生影响。可以说，随着国内商业银行已经越来越广泛地参与到国际衍生产品市场，衍生产品业务国际监管要求的变化将对国内商业银行造成越来越直接的影响。具体如下：

第一，CSA协议项下的保证金安排及中央清算方式将对资本充足率产生影响。根据新版计量规则，CSA协议项下的保证金安排可通过影响重置成本和期限因子，在一定程度降低交易对手信用风险暴露，中央清算的衍生工具也可以适用更低的期限因子，并通过纳入净额结算组合而降低交易对手信用风险暴露。对于达到银监会新版计量规则适用标准的商业银行来说，虽然新计量规则强化了交易对手违约风险资产对衍生工具风险因子的敏感性，但是充分运用保证金安排和中央清算、净额结算等风险缓释安排，也存在节约资本的空间。

第二，标准化衍生产品的交易流程和清算方式发生改变。在新的国际监管要求下，与境外交易对手开展标准化的衍生交易时，需通过LCH、CME等监管认可的中央交易对手进行集中清算。交易流程和清算方式都发生显著变化。一是，与交易对手达成交易后，双方必须将交易信息录入监管认可的信息确认平台（VCON、Markitwire、CME、Markit Trade Manager等），交易确认信息自动流入中央清算所。交割时，通过交易对手双方开立在代理行的清算账户进行自动集中清算，双方后台人员之间不再需要专门进行交易确认。集中清算模式下，交易对手双方将不再承担直接交易的交易对手的信用风险，而是改为承担中央清算所的信用风险。清算所通过要求清算会员缴纳不同金额的保证金来控制清算风险。相比承担双边交易对手的信用风险，集中清算模式下，商业银行所面临的交易对手信用风险承担水平有所降低。

第三，需与境外交易对手签署新版的信用支持附件。 新监管框架下，国内商业银行与境外交易对手开展衍生交易的风险缓释方式将由信用方式为主转变为以押品为主，将与绝大多数境外交易对手签署新版的CSA协议。老版的CSA协议中，交易估值和押品收付频率多为按月或按周开展。而根据新版CSA协议，国内商业银行与境外交易对手开展非标准化场外衍生交易时，要逐日对交易进行估值，并进行押品收付。否则，将无法开展新增交易。这对国内商业银行衍生交易估值能力和CSA协议项下押品监控效率提出新的挑战。

中国商业银行如何应对

首先，应尽快签署新版CSA协议。虽然目前中国适用欧洲监管机构给予无法确保净额清算国家的少量新版CSA协议的豁免额度，在此额度内，中国金融机构暂时仍可与未签署新版CSA协议的欧洲金融机构开展新交易，但是应用该豁免额度困难重重。一是豁免额度金额有限，需所有无法确保净额清算国家的金融机构共用；二是使用该豁免额度前，需要欧盟内交易对手进行独立的司法审核以确认第三国无法确保净额清算，法律成本较高。因此，国内商业银行应抓紧推进与境外交易对手签署新版CSA协议的相关工作。

其次，提高衍生产品交易的风险估值能力。新版CSA协议将交易估值和押品监控频率提高到按日进行，手工操作的方法难以为继，如果没有自动化的交易估值系统和CSA协议项下押品监控系统，则只能被动接受交易对手方的估值结果，也难以真正发挥押品的风险缓释作用。解决上述问题，需要国内商业银行抓紧提升自主估值能力和CSA协议项下的争议处理能力。另外，交易量大的银行，应考虑实现交易估值和CSA协议项下押品监控的IT自动化。

最后，关注CSA项下押品逐日缴付带来的流动性风险。考虑到金融危机中雷曼等公司因无力对外支付押品而导致流动性危机的前车之鉴，境外衍生交易量大的商业银行应关注押品缴付流动性冲击，持续关注衍生交易的浮亏、浮盈规模，定期开展压力测试，评估押品收付对各法人流动性的影响。避免极端市场条件下，对机构的流动性造成明显冲击。

（胡颖供职于中国建设银行总行风险管理部。本文编辑/王蕾）