文/WE理财法务总监邹丹莉

“自由的边界”，是法务部为公司同事举办的一次内部讲座所用的题目，也是我在人人贷这家互联网金融公司从事法务工作最大的感慨。卢梭说，人生而自由，却无往不在枷锁之中。小到APP端向用户推送的一条消息，大到存管系统上线，法务部几乎每天都在给互联网人自由的基因设限。

在所有设限的工作里，存管系统上线算是公司这几年发展过程中的一个里程碑。去年2月29日，系统正式上线，到今天差不多一周年（很可惜我们四年才能庆祝一次）。回想当初我们所做的努力，很多片段仍然记忆犹新。

2015年初，我们正式与民生银行确定存管合作关系后，公司内部随即开始了一轮又一轮的产品和技术方案探讨，对外也与合作银行开始了一次次的拉锯战。作为重要的设限部门，我们要尽责地向产品和技术同学解释各种方案背后的法律机制，评估各种方案的合规性，并结合业务需求协助产品、技术的同学与存管银行沟通各项方案在法律上的可执行性。于是，也就有了如下画风的各种日常对话：

对话一：

技术部：出于用户体验考虑，我们希望所有的账户信息都由平台产生并传递给银行，银行只做记录，不做校验。可以吗？

法务部：银行如果只做记录，不做校验，基本就不能体现交易资金由银行存管的价值了，因为如果平台伪造账户信息，银行不做校验是看不出来的。

对话二：

技术部：我们的存管方案中，已经开了一个平台资金汇总账户，为什么还要给每个用户再开一个子账户？系统开发难度不是一个量级的。

法务部：用户没有子账户，就没办法确认资金的归属。如果每笔资金和每个用户不能一一对应，这些资金都算归集在了平台名下，到时候咱们平台就得担上非法集资、非法归集资金的“罪名”。站在银行的角度来看，如果不做账户区分，平台资金和用户资金混在一起，一些不合规平台就会利用这个漏洞，将错误的用户资金归属信息传递给银行，达到挪用资金的目的。存管的意义在于银行会对所有用户的交易与资金流水进行簿记，实现子账户的独立管理。同时，银行每日也会将总账户与用户子账户进行对账，确保数据安全准确，用户也可在银行提供的界面查询资金余额、资产交易情况等数据，避免平台提供不实信息。

对话三：

产品部：用户每次交易都需要跳转到银行界面输入密码，太伤害用户体验了，为什么不能直接在我们的页面输入密码？

法务部：因为这钱是归属于用户的。用户要动用这笔钱，就得给银行作出授权，银行方面只能根据用户输入密码这个动作来确认用户动用资金的真实意愿，就跟你去ATM机取钱输密码是一样的。至于只能在银行页面输入密码，也是为了保证所有涉及资金流转例如充值、投资、提现等环节，银行都能进行监管；用户在银行页面输入并由银行管理，平台无法触碰，也就无法通过虚假交易指令动用用户资金了。

以上对话贯穿了法务部的日常，直至存管系统最终上线。在讲求“极简”用户体验的互联网产品时代，我们尝试了很多方法去尽可能地减小改变对用户体验的影响，之后也花了很大力气向用户介绍如何在存管系统下进行投资操作。我们清晰地知道，人人贷并非一家单纯的互联网企业，而是一家互联网金融企业，金融业务因为关系到每一个人的财富、资金，也关系到国家金融体系安全，注定是一个强监管的行业。合规是我们的第一要务，也是我们的底线。

人人贷的资金存管系统上线一年，恰逢《网络借贷资金存管业务指引》的出台。我们看到，之前争论过的为用户单独开立账户、银行对用户真实身份和操作意愿进行验证、银行进行交易记录等都成为了这个指引的基本要求。一年前的争论、理解，也因此在一年后看上去更加珍贵。在这个行业里，不自由，是通往自由之路。