文/中国证券监督管理委员会上市公司监管部方重

由于上市公司政府补助涉及面广、种类繁多以及相关法规不完善等原因，政府补助的临时报告已成为上市公司信息披露的难点之一。本文分析了目前上市公司政府补助的基本情况及政府补助临时报告存在的问题，并对完善上市公司政府补助不定期信息披露提出了建议。

近年来，随着我国政府补助的力度不断加大，上市公司获得政府补助的情况也越来越多。政府补助一方面促进了上市公司的发展，另一方面也对接受政府补助的上市公司的规范运作产生了重要影响。

由于上市公司政府补助涉及面广、种类繁多以及相关法规不完善等原因，政府补助的临时报告已成为上市公司信息披露的难点。如上市公司在地方有重大投资时，政府往往会给予补贴支持。地方政府有时基于资金紧张且出处有限等因素考虑，并不希望上市公司马上对该补助进行信息披露。上市公司虽有信息披露的要求，但时点不好把握，往往左右为难。笔者因此认为，有必要进一步明确政府补助临时报告的相关要求，以方便上市公司操作。

目前上市公司政府补助的基本情况

政府补助覆盖面广、影响大

2014年度共有2490家上市公司获得了政府补助，覆盖面达95.33%，获得补助金额合计达1331.97亿元，占到当年上市公司归属于母公司股东净利润（以下简称净利润）的8.38%。

从上市板块来看，主板有1358家上市公司获得了政府补助，合计金额为1126.79亿元；中小板有727家，合计金额为153.98亿元；创业板有405家，合计金额为51.2亿元（有关政府补助金额分布见图1）。从平均每家公司获得的补助额看，主板最大，中小板次之，创业板最小，但从政府补助额对相应板块净利润影响程度看，却是完全相反，主板的政府补助与净利润之比仅为7.88%，中小板为12.67%，创业板为13.44%（见图2）。

政府补助呈逐年递增态势

上市公司2014年度获得政府补助额分别比2013年度、2012年度增加203.64亿元、253.86亿元，分别增长了18.05%、23.55%；获得政府补助的上市公司家数则较为稳定。2012年、2013年、2014年分别为2459家、2483家和2490家，平均每家上市公司获得补助分别为4384.34万元、4544.22万元、5349.28万元，呈逐年增加的趋势。

政府补助集中度趋高

从2014年上市公司政府补助金额区间分布表（见表1）可看出，大部分上市公司获得的补助在100万~1000万元与1000万~5000万元之间，涉及公司合计1903家，但所获补助总额仅为261.29亿元。而补助超过亿元的公司虽只有220家，却获得了950.33亿元的补助（占比达到71.35%）。可见我国上市公司政府补助的集中度较高。

从政府补助所涉及的行业看（按证监会细分行业），排名前十的行业共获政府补助529.32亿元（见表2），占当年政府补助总额的39.18%，表明政府补助流向的行业集中度较高。其中，航空运输业和水上运输业以平均每家获得约7.09亿元和1.96亿元的政府补助，成为除石油和天然气开采业以外最大的行业受益者。值得关注的是，产能过剩的钢铁类、水泥类（按申万行业划分）上市公司合计获得补助分别为40.57亿元、37.89亿元，表明为支持此类企业转型升级，政府给予了较多资助。

部分上市公司业绩日趋依赖政府补助

从政府补助与净利润之比看，绝大部分政府补助对上市公司净利润影响程度在30%以下，属于“锦上添花型”；有386家公司2014年业绩对政府补助有较强的依赖性（超过50%），其中182家依靠政府的“雪中送炭”（超过100%）一举扭亏为盈。

政府补助大都为非经常性损益

2014年度计入非经常性损益的政府补助为1268.10亿元，占总额的95.20%，说明绝大部分政府补助与公司正常经营业务无直接关系或属于偶发性质。计入经常性损益的政府补助主要为上市公司按国家规定享受的税收返还，如软件企业增值税即征即退等。

政府补助来源广，种类繁多

上市公司获得的政府补助既有来自中央财政部门，也有来自省、市、县甚至乡镇财政部门的，还有来自地方科技、环保、发改等部门的，导致政府补助临时报告依据无法统一。如有的政府部门给上市公司下发政府补助的批文，有的只下发规定一些申请补助条件的政策性文件，有的仅是政府部门函件或说明，甚至极个别还无法提供相关依据。

目前，上市公司在临时公告和定期报告中对政府补助的披露没有统一的形式，通常依据财政部门拨付政府补助时所确定的内容和名称并结合公司自己的理解来确定，且各公司的披露程度也不同，造成上市公司政府补助项目繁杂。

从政府补助目的来看，大致可以归为三类:一是政策性补助，即为了达到某些特定社会效益，政府要求企业做出某种承诺或牺牲而给予一定的经济补偿，主要目的在于弥补企业正常经营因政策影响而遭受的损失，例如政府节能家电补贴等。二是财政扶持性补助，主要目的在于促进和帮助企业发展，例如高新技术产业专项补助资金等。三是捐赠性补助，主要目的是帮助企业扭亏为盈或使企业的盈利状况发生重大改善，多为临时性的补贴。最典型的是上市公司因经营困难股票遭受特别处理或即将退市时，当地政府以各种名义给予的财政补贴，其目的主要为避免退市。

上市公司政府补助临时报告有关问题分析

对于政府补助的会计处理和在定期报告中披露，相关规则体系较为明确。如财政部的《企业会计准则第16号——政府补助》《企业会计准则解释第3号》，证监会的《会计监管风险提示第1号—政府补助》《信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》等，对政府补助的会计处理、在年度报告中的信息披露等有关问题做出了具体规定或提出了指导性意见。

相比较而言，政府补助临时报告的信息披露规则确实存在标准和时点不明确的问题，且近年来，政府补助临时报告披露问题有抬头趋势。经查询证券期货市场诚信档案，2010年至2014年12月期间政府补助临时报告违规记录共21项，比1999年至2009年期间记录的15项还要多，违规问题主要集中于上市公司收到大额政府补助未及时公告。经梳理，政府补助的临时报告披露标准仍有以下问题：

政府补助临时报告标准不明确

《信息披露管理办法》第三十条规定：上市公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债或者经营成果产生重大影响的额外收益，而投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。该项规定明确了上市公司政府补助的信息披露义务，但没有提出具体明确的信息披露标准。

上海证券交易所和深圳证券交易所分别在上市规则11.12.3和11.11.3中规定：“上市公司获得大额政府补贴，或者发生可能对公司资产、负债、权益或生产经营成果产生重大影响的其他事项，应当及时向本所报告并披露。”上海证券交易所在上市公司日常信息披露工作备忘录第一号《临时公告格式指引》中要求上市公司披露获取补助的基本情况和补助类型及其对上市公司的影响，并规定公司如暂时未能确定获取补助的类型或对上市公司当期损益影响额的，须明确后续的披露事项。交易所的自律规则虽然细化了对上市公司政府补助临时公告的要求，但是同样没有明确应披露的“大额”标准问题。

政府补助临时报告时点不明确

目前相关信息披露规则对上市公司重大事件信息披露时点的规定，在政府补助项目中较难应用。如《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定，“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时”。但政府补助项目无须经公司董事会或监事会形成决议，往往也没有意向书或协议，上市公司难以应用前述标准判断是否应当履行信息披露义务。在实践中，以下几种情况下政府补助临时报告的时点较难把握：

尚未收到政府批文但已收到政府补助款项的披露问题

一般而言，补贴资金的发放通过当地财政资金清算中心直接拨付，但批文由相关职能部门下发，有些时候还不是直接下发给企业，因此政府补助批文和资金的到位往往存在一定的时间差，上市公司有可能在尚未取得正式政府批文的情况下，已获得政府补助资金。上市公司面对这一状况，是应当在政府补助文件发文时间还是在政府补助资金到位时间进行临时报告，相关规定并未明确。另外，在实际经济活动中，部分上市公司获取的政府补助确认书面材料，有的只是盖有当地政府公章的便函，而非带有文号的政府正式文件，能否以此为依据进行临时报告也存在不同理解。

已收到政府批文但未实际收到补助款的披露问题

同样，上市公司也会遇到已经收到政府补助相关批文，但未实际收到补助款的情况，此时临时报告的时点也难以把握。例如辖区某公司，在20××年12月，收到当地政府部门关于科技创新的补贴的文件，文件中规定了补贴范围、补贴金额等，上市公司根据文件的要求递交了补贴申请，但截至20××年12月31日，申请尚未批复。上市公司认为政府文件中对补贴进行了详细规定，公司符合补贴的相关要求，合理估计可以实际收取×万元的补贴，因此确认了该笔补贴收入并公告。而实际上该政府补贴是否可以收取还取决于当地政府的批复，实务中上市公司实际收到的补贴金额与公司预计的金额不一致甚至补贴未获批的情形也时有发生，该项披露是否合适存在争议。

附有条件政府补助的披露问题

政府部门为了提高财政资金的使用效益，在设置政府补助项目时，一般都会相应地专门出台配套的文件，对政府补助政策做出明确的规定，除奖励金、补偿金等事后补助项目以外，对大多数开发项目，政府补助的实施均设有验收等附带条件。例如针对技术研发和产业开发的政府补助，在项目完成后，必须通过项目验收并经有关政府指定的专业部门审核确认，一旦企业不能达标，就必须退还政府补助款项，甚至还要缴纳罚款。但在现实经济生活中，文件规定经常流于形式，企业和政府往往抱着“大路通天，各走一边”“井水不犯河水”的心态。许多企业认为资金已经到手了，为避免麻烦，极少主动向政府部门提出项目验收的请求；而政府部门也认为，既然钱都已经给了企业，如同“泼出去的水”，没有必要再严格按照文件要求对企业项目进行验收。这种情况就会使得上市公司在临时报告时点的选择上，往往陷入两难的窘境。一方面，若项目未验收即披露信息，虽然补助收到的风险并不大，但缺少政府相关部门出具的验收证明作为依据。另一方面，若严格按照文件的规定通过验收后再公告，则可能会使实质上早已收到的政府补助迟迟未披露。

完善上市公司政府补助不定期信息披露的相关建议

明确政府补助临时报告标准

证券交易所对上市公司应当披露的交易制定了明确的标准，但没有将政府补助事项包括在内。建议相关部门出台有关指引，对上市公司的政府补助事项的披露标准进行明确。考虑到政府补助总额大、涉及面广，且种类繁多，建议区别不同的政府补助类型，确定不同的信息披露客观标准，以减少上市公司主观随意性。如可根据会计准则的有关规定，将政府补助划分为“与收益相关”或“与资产相关”两种大的类别，对于“与收益相关”的政府补助，达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润一定比例（如10%）时触及临时报告信息披露义务；对于“与资产相关”的政府补助，达到上市公司最近一个会计年度经审计净资产一定比例（如10%）时触及临时报告信息披露义务。

明确政府补助临时报告时点

建议相关部门进一步明确政府补助事项临时报告的时点要求。为切合上市公司政府补助事项的实际，可将政府补助临时报告的时点与政府补助的会计确认依据相结合，规定上市公司有确凿证据表明公司符合财政扶持政策规定的相关条件，预计能够收到财政扶持资金或相关批复的，应当按照相关规定及时披露该项政府补助，该项政府补助的临时报告时点原则上不得晚于会计确认时点。对上述几种特殊情况也可提出相关指导意见：

未收到政府批文的临时报告时点

对于提前收到政府补助资金，尚未收到政府批文的，原则上应当有正式的政府补助批文方可披露。如果有充分证据表明，政府批文即将发出，且符合会计确认条件的，可以进行信息披露，但同时要对尚无批文的情况进行充分披露说明(如会计确认的依据以及预计取得批文的时间等)。

未实际收到补助资金的临时报告时点

对虽未实际收到补助资金，但政府补助存在定额标准或金额有可靠证据可以合理确定的，公司应及时公告，并对相关依据、计算过程以及存在的风险进行充分披露。例如政府节能补贴，政策已规定其与上市公司当期销售收入或经营业绩等挂钩且有固定标准，虽然具体补贴金额尚须审核，但公司可以通过以往惯例和相关标准合理估计补助金额，公司对能够合理预计的补助应当及时披露，并提示最终获得的补助金额与公司估计数额可能存在差异等风险。

附有条件政府补助的临时报告时点

如果政府补助文件中明确规定了相关的验收等前置条件，上市公司原则上应当在获取相关政府部门验收报告后进行临时报告，如未经相关部门验收即确认补贴收入并公告的，应详细披露本企业同类项目的过往执行情况以及同行业其他公司的处理惯例等公司据以确认的相关依据。

明确可豁免相关信息披露义务的情形

在相关部门将政府补助信息界定为国家秘密或披露政府补助信息可能对上市公司全体股东利益造成损害等情形下，政府补助确实不宜进行信息披露。如铝制品、钢材等初级工业品因为名目繁杂的政府补贴太多，在金融危机期间饱受国外“反补贴”诉讼，但实际上这些补贴中的很大一部分是企业应得的利润，却由政府先征后返，上述出口型企业如披露政府补助信息则容易引起其他国家提起反补贴诉讼。建议在相关规则中建立豁免制度，对披露相关信息可能违反保密法规或者是可能对上市公司全体股东利益造成损害的，上市公司可以向交易所报告并申请豁免相关信息披露义务。

综上所述，上市公司作为先进生产力的代表和行业的排头兵，是政府补助重点扶持的对象。由于政府补助无偿性和直接取得资产的特点，政府补助对于提升上市公司的业绩具有积极作用，已成为部分上市公司进行盈余管理、规避退市风险警示的重要工具。也正因为如此，我们更应当高度重视和积极完善上市公司有关政府补助不定期信息披露机制，切实保护投资者的合法权益。（本文仅代表作者个人观点，与所在单位无关。）

本文编辑/彭晓云