文/华润金融控股有限公司总经理刘晓勇
我国银行业风险管理问题始终未能破题的一个深层次原因，在于动力问题一直没有很好解决。动力问题的核心在于银行的公司治理，重点体现在银行高管的选任机制。本文探讨了完善银行公司治理、改进高管选任机制、增强风险管理动力的现实路径。
健全有效的风险管理机制，动力部分与能力部分不可偏废。发表在《清华金融评论》2015年第7期的《风险管理●内部控制●合规功能》（以下简称“《风险管理》一文”）提出风险管理五要素，其中“框架、技术、内控、合规”构成风险管理机制的能力部分。近年来，国内银行业机构在框架、技术方面取得长足进步，但内部控制越来越被虚化，合规功能越来越被边缘化，导致风险管理能力薄弱。为此，《风险管理》一文主要对内部控制和合规功能进行了探讨。然而，我国银行业风险管理问题始终未能破题的另一个深层次原因，在于动力问题一直没有很好解决。动力问题的核心在于银行公司治理，重点体现在银行高管的选任机制。关键在于：如果银行所有者，特别是银行高管，缺乏关心银行风险管理或长期发展的激励，风险管理就缺乏激励约束的源动力。本文认为，公司治理不良，产权约束缺失，治理和管理混淆，正是当前我国银行风险问题的根源。新常态下，迫切需要进一步探索完善银行公司治理、改进高管选任机制、增强风险管理动力的现实路径。
公司治理与风险管理
如《风险管理》一文所述，公司治理是银行风险管理机制的源动力，良好的公司治理是银行风险管理有效性的前提，公司治理缺陷对银行风险管理有效性有根本性影响。
公司治理及其主要问题
随着现代企业制度的发展，特别是股份有限公司的兴起，公司的所有权与经营权高度分离，股东难以直接有效地监督公司管理层，因而产生“内部人”控制问题。“内部人”控制，是指在两权分离情况下，由于所有者与经营者利益不一致，经营者可能利用其掌握的经营控制权谋取自身利益，进而可能损害股东、其他债权人、公司员工等相关者的利益以及国家经济金融安全。
公司治理的核心即是要解决内部人控制问题。要点体现于两个关键环节：一是由股东大会选举产生董事会，二是由董事会负责监督管理层的经营控制权。董事会对股东负责，维护股东利益。但需要注意的是，董事会既要代表所有者监督管理层，防止管理层滥用控制权谋取自身利益，又要保证管理层达成公司经营目标所必须的经营权，防止股东直接干预公司经营。管理层由董事会聘任，对董事会负责，既要发挥职业经理人的管理作用，又要接受董事会的监督，通过监督管理其所负责的业务和员工，确保公司业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍或偏好和各项政策相符。
基于以上，公司治理是以董事会为核心的一种结构或制度安排，目的是以董事会为中介，解决两权分离情况下所有者与管理者之间的关系和潜在利益冲突，核心是有效激励与约束机制建设，目的是解决内部人控制问题。所有权与经营权的分离，是公司治理产生的根源。公司治理要求将治理与管理分开，对董事会强调治理职能，即董事会监督管理层行为的过程、结构和关系，一般通过在董事会下设立若干专门委员会来发挥治理作用，防止内部人控制。对管理层则强调管理职能，管理层一般应为市场认可的职业经理人。董事会不能直接干预管理层的日常经营管理，只是通过行使治理权约束管理层不能滥用经营控制权，同时激励其实现公司目标。
公司治理与银行风险管理的有效性
早在1994年，我国商业银行就开始推行资产负债比例管理和风险管理，对构建风险管理机制的探索实践已历经二十余年。但近年来国内持续爆发重大信贷风险事件，银行不断承担重大损失，一再为风险管理失效交学费，充分表明目前我国银行业风险管理机制还不健全，远远没有解决好风险管理问题。如，山西联盛集团260多亿元银行融资，因资金链断裂引发信用风险，涉及省内外金融机构20多家，其中省外10多家，大到政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，小到农村合作金融机构、村镇银行都有涉及，暴露出目前我国银行业机构风险管理机制不健全问题的严重性和危害性。究其原因在于，创新发展与风险管理偏废，建章立制与健全机制混淆，风险管理机制要素不全、动力不足、传导不力、运行不良。究其根源，既因为内部控制被虚化、合规功能边缘化导致风险管理能力薄弱，更在于公司治理不良导致风险管理源动力缺失。尤其表现在：董事长、行长等高管人员缺乏关心银行风险管理和长期发展的激励，短期行为趋利倾向明显，长期可持续发展动力不足。
多年来，关于银行公司治理问题的研究文献汗牛充栋，但理论模式与现实效果相去甚远。这既由于体制机制、法制化与市场化程度等现实条件约束，也因为理论研究和实践探索的方法论有待改进。如公司治理这类重大复杂问题，既要在理论上说深论透，又要于实践中落地落实，无论是分析问题还是解决问题，方法论上必须兼顾“三观”，即：宏观上看理念与目标，中观上看路径和方法，微观上看抓手、切入点和突破口。以下试分析公司治理对银行风险管理有效性的影响。
从宏观层面看，公司治理事关风险管理的动力机制。公司治理提供银行风险管理的源动力，正规的说法叫董事会和高管层的监督，就是银行高管重视不重视、监督不监督。动力不足，重视不够，风险管理的有效性就会大打折扣。巴塞尔委员会《加强银行公司治理的原则》强调，由董事会负责审议监督银行的风险策略，将风险管理渗透到公司治理的各个方面。中国银监会《商业银行公司治理指引》强调，由董事会负责制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策。如果董事会和高管层对银行风险重视不够、监督不足，银行业务发展就可能重规模、重速度而轻质量、轻管理，甚至严重偏离风险偏好、容忍度等风险策略要求。
从中观层面看，公司治理至少从两条路径影响风险管理的动力机制。一是股东的构成及影响。如果银行是国有股占控股地位、大股东为国有企业或者成立时有政府背景，银行股东就很可能更关心短期利益如分红、获取股东贷款等，而缺乏关心和监督风险管理和长期价值的激励和手段，难以形成股东大会对董事会和高管层的约束，从而导致银行风险管理源动力的缺失。二是董事、高管层的产生及影响。如果银行董事、高管层的选任由政府部门决定，那么董事会就缺乏对高管层的约束手段，董事和高管层就会更加注重与政府部门关系的协调，而缺乏关注银行经营业绩与长期发展以及关注业务经营与风险控制的激励和手段，从而导致银行风险管理源动力的缺失。
从微观层面看，公司治理影响风险管理的动力机制进而影响其传导机制和工作机制。风险管理的有效性很大程度上取决于内部控制和合规功能的有效性，而两者的有效性很大程度上又取决于是否能够建立有效的过程控制，即形成发现问题、报告问题、处理问题的机制或完整回路。这就进一步要求就法定的正式地位、直通高管的报告路线、受到高管保护和直接关注的信息收集和处理机制、防止银行高管分工利益冲突等建立制度安排。反之，如上中观层面分析所述，如果董事会、高管层，甚至股东（如为国有公司时）缺乏关心银行风险管理和长期发展的激励，而更注重与决定其选任的政府部门或地方政府的协调，屈从于政府部门基于短期目标的指令，甚至政府部门人员的寻租要求，那么，银行高管就缺乏对内部控制和合规功能的独立性与正式地位等进行顶层设计、优化制度安排的动力，甚至可能刻意预留空间以便有更大的回旋余地。
公司治理与银行高管
为行文方便，本文所称银行高管，指对银行经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的人员，如董事长、行长、副行长等。所称银行高管层，则仅指行长、副行长等。如前所述，公司治理对于银行风险管理的重要性在于良好的公司治理是风险管理机制的源动力，并特别体现于银行高管的选任机制。
公司治理对于银行高管选任机制的影响
银行高管的履职动力，来自于外部压力和内在激励，一般体现在四个方面：一是股东的产权约束源动力。股东作为出资者，通过公司治理形成激励约束，激励银行高管促进股权价值的提升，约束银行高管滥用权力，以防止内部人控制。二是政府部门的管理与行政影响力。政府直接影响甚至干预银行高管的选任，基于政治利益和个人仕途等考虑，政府部门及相关人员对银行高管的行政影响力也是主要的动力源。三是银行监管部门的监管压力。基于审慎监管需要，银行监管者对银行业机构拥有行政许可权、信息要求权、现场检查权、行政处罚权等，因而对银行高管的管理与经营行为有重要影响力。四是银行高管的内在激励。包括履行职责的内驱力，以及作为职业经理人在竞争中提升自身市场价值的动力。
以上四个动力源中，由于政府部门人员任期限制可能导致短期行为甚至寻租，其激励导向具有不确定性。监管影响力由于其外在性、一般性特点，同时受监管有效性的制约，对于银行高管不合理甚至不合法的行为往往不具强约束力。基于以上，如果公司治理不良，银行高管的内在激励就会弱化，甚至造成“劣币驱逐良币”的状况。相较而言，只有公司治理是源动力，具有内生性、持续性。关键在于：在所有权与经营权两权分离的情况下，通过股东大会选任董事会确保其对银行所有者负责，通过董事会选任银行高管层确保其不滥用经营控制权。核心在于：通过银行高管的选任机制，确保以董事长为代表的董事会和以行长为代表的高管层有健全银行风险管理、关心银行长期发展的激励。
从我国商业银行发展现状来看，经营方式粗放、业务结构不合理，重机构业务扩张而轻风险与合规管理、重账面利润而轻综合效益等短期行为仍然普遍存在，热衷于追求高增长、高利润而缺乏与之相匹配的风险管控能力，违法违规经营行为屡禁不止，各类风险问题时有发生。这些都充分表明风险管理机制不健全、银行高管短期趋利行为严重等问题的存在，其症结在于公司治理不良，尤其体现在银行高管选任机制不合理。
选任机制对于高管履职动力的影响
公司治理是否良好的根本标准体现在“两约束、一分离”，即：股东作为所有者保有对董事长选任的影响力而形成的激励约束，董事长作为股东利益代表保有对银行行长选任的影响力而形成的激励约束，以及治理与管理分离——特别体现在董事长与行长不能兼任以防止内部人控制。尽管我国商业银行所有制不同、政府影响力不一、规模大小各异，但公司治理存在的普遍困扰是政府部门实际保有对董事长和行长的选任权。其结果是，由于“乌纱帽机制”的作用，“两约束”往往被弱化甚至虚化，董事长无须向股东大会负责，行长无须向董事会负责。由于都由政府任命，且董事长职级一般高于行长，因而成为实际上的银行“一把手”，治理与管理合一从而产生新的内部人控制问题。此外，由于政府任命程序原因，当董事长或行长出现缺位时，往往因不能及时补充而造成兼任，从而也形成治理与管理的合一。这种状况必然导致银行高管健全风险管理的动力不足，并且在劣币驱逐良币规律下上位的银行高管层也往往能力不够。
从国有商业银行来看，公司治理的最大缺陷是所有者与经营者定位不清。目前国有银行的高管人员不是按照银行章程规定的程序推举产生，而是由政府或主管部门提名，形式上走一下相关选任程序，实际上是作为国家的代表治理银行，但又直接负责对银行的经营管理，治理与管理一身二任。高管人员关心的首先是与政府（或主管部门）关系的协调，而不是银行的经营管理或风险控制问题，也缺乏维护股东利益、注重银行长期发展、健全风险管理的激励。银行的经营管理既容易受到政府（或主管部门）的干预，也容易受到管理层自身短期行为的驱动。
从股份制商业银行来看，形式上一般都建立了“股东大会—董事会 —管理层”的治理结构，但实际上却普遍缺乏良好的公司治理的基本要素。如：股份制商业银行，绝大多数是国有股占控股地位，或者大股东为国有，或者成立时有政府（或政府部门）背景。银行董事和高管层的人选在很大程度上由政府（或主管部门）决定或受其影响。董事会缺乏保护股东权益的手段和激励，基本形同虚设，导致一些银行的股东、董事会、管理层短期行为严重，高比例分红、超收入分配、不合理的关联人贷款等现象普遍存在。
从城市商业银行来看，虽然近年来大部分通过引进民营资本实现了产权优化，基本搭建了公司治理组织架构，但是公司治理水平仍存在较大差距，突出表现为高管人员“乌纱帽”选任机制带来的问题：一是董事长、行长等高管人员由政府部门提名或任命，产权约束源动力弱化，缺乏关心银行风险管理和长期发展的源动力。二是部分地方法人银行机构董事长和行长长期代为履职或者缺位，无法发挥董事长对行长的监督约束作用，容易出现内部人控制问题。三是个别地方法人银行机构董事长与党委书记分设，导致领导班子沟通不畅，决策能力不强，体制机制不顺，改革发展停滞不前。
从农村合作金融机构来看，一是省联社层面，理事长、主任由政府选任，公司治理机制行政化色彩深厚，表现为人事、财务、业务管理权层层上收，以“行政管理”代替“经营管理”和“行业管理”，干预基层法人机构具体经营决策，组织发放大额社团贷款，权力上收、责任下沉，导致风险防控责任承担主体缺位；基层机构了解客户但自主决策受限，上级机构高度集权而不了解客户，决策者不知情、知情者不决策，权责不对等、信息不对称问题严重。二是农合机构层面，作为县级法人的农信社和已完成股改的农商行，股权高度分散，董事长、行长均由省联社任命产生，且经常出现农信社理事长或主任缺位现象。高管人员选任机制不合理，履职动力和能力严重不足，部分已改制的农商行重新沦为高风险机构，导致高风险机构数量不断增多，风险处置任务艰巨。
条件约束与改进路径
完善银行公司治理是老生常谈的话题，也仍然是尚待解决的重大现实问题。这既因为公司治理在发达市场经济国家也是一个未解决好的问题，也是因为公司治理涉及体制机制问题，其在中国的适用所受到的现实条件约束远比其他问题要复杂得多,寻求现实的改进路径也要困难得多。
条件约束
自2004年国有商业银行股份制改革拉开序幕以来，历经十余年，通过注资、股改、引进战投、上市等工作，我国各类银行业机构公司治理改革逐步推进并初显成效。但原有根本问题依旧：一是所有者对银行董事会和高管层的约束弱化甚至虚置；二是现有银行高管选任制度安排下，中央组织部门、政府部门、地方政府等对银行董事长、行长的选任有很强影响力甚至决定权，尽管对不同类型机构影响程度不一，银行高管往往缺乏有效履职的动力和能力，尤其缺乏关心银行风险控制和长期发展的激励；三是董事长、行长经常缺位、错位、串位，导致“内部人控制”问题严重。究其原因，主要由于以下三大条件约束，致使公司治理“两约束、一分离”的基本要求难以落实。
条件约束之一是政府规制的客观现实，主要在于体制机制问题。目前，中国银行业公司治理不仅是银行治理本身的问题，更主要的是政府干预治理的问题。绝大多数银行是国有股占控股地位，即便政府不是大股东，成立时也有政府背景，从中央到地方政府均不同程度地行使股东权利，尤其是政府直接影响甚至干预银行高管的选任。“乌纱帽机制”致使“两约束”被弱化甚至虚化，治理与管理实际合二为一，导致董事们不能“懂其事”，高管层不能“正其行”，银行高管短期行为趋利倾向明显，缺乏健全风险管理的动力和能力。
条件约束之二是法制化程度的限制，特别体现于银行高管的选任。政府部门实际保有对董事长和行长的选任权，银行高管不按法定程序选举产生，既不符合公司治理的原则和要求，也容易增加道德风险、滋生腐败寻租，损害国家、银行和股东等相关者的利益。
条件约束之三是市场化程度的限制，主要在于职业经理人市场问题。选择合适的职业经理人在很大程度上影响银行运营效率。然而，长期以来，我国银行高管以政府的行政任命为主。市场化选聘占比很低，且银行高管的选聘对象以体制内人员为主，受高管的身份和行政级别的影响，银行家职业经理人市场机制严重扭曲，价格机制、供求机制和声誉机制无法发挥基本功能，影响我国银行家职业经理人市场的培育和发展。
三大条件约束中，政府规制的客观现实，即体制机制约束，最具根本性。按国有大型银行、全国性股份制银行、地方法人机构划分，条件约束的影响力有所不同，程度有所差异。
改进路径
由于条件约束，达成良好银行公司治理是一个长期复杂的过程。由于公司治理关乎经营管理战略和核心竞争力，尤其是关乎银行风险管理动力机制，新常态下亟须进一步研究探索现实的改进路径。
提高认识。银行业在一个经济体中具有多重属性和重要职能。作为企业，银行是独立的市场主体；作为特许行业，银行业遵循自身的运行规律；作为重要产业，银行业直接创造价值，提供税收和就业，服务实体经济发展。银行业既是工具，也是目的。同时，由于银行风险问题具有很强的外部性,不良公司治理引发的经营失败后果具有灾难性。政府部门、地方政府、银行业机构应当把握好短期利益与长期利益的平衡，把握好国家、社会利益与机构、股东利益的平衡。因此，应当支持、督导银行业机构从公司治理层面进一步健全银行创新发展和风险管理的动力机制，着力推动落实良好公司治理要求。
坚持原则。破解三大条件约束的根本出路在于坚持法治方式与市场原则。法治方式就是运用法治思维处理和解决问题，如银行股东的选择和银行高管的选任必须有法可依、有章可循。市场原则是市场交易活动必须遵循的规则和秩序，各类市场主体有其自身的运行规律，如，银行应当基于优化股权结构的需要通过市场竞合选择股东，董事会应当基于选择职业银行家的需要通过市场竞争产生高管层。
明确思路。以解决银行内部人控制问题为目的，强化所有者对董事长/董事会的约束，强化董事长/董事会对行长/高管层的约束，确保治理与管理的分离。具体以优化股权结构、改进银行高管选任机制、实现治理与管理分离作为路径和切入点。
路径之一：优化银行股权结构。政府部门特别是地方政府保有对银行高管选任的影响力具有客观现实性，但应以坚持法治方式和市场原则为底线，否则会恶化银行公司治理，进而损害银行的风险管理和长期发展。政府不应谋求对银行的控制权，而应以促进银行的长期健康发展为目标。“不求所有，但求所在。”可通过引进民营资本，引进境内外战略投资者，或者股权互换等多种方式，优化银行股权结构，进而强化产权约束下银行所有者的内在激励，改进公司治理结构中董事和高管人员的激励约束安排，进一步激发风险管理的公司治理源动力，促进银行的长期可持续发展。
路径之二：改进高管选任机制。要解决高管人员履职动力和能力问题，关键在于发挥产权约束源动力，根本出路是高管人员选任机制改革。银行高管人员选任应符合《公司法》等法律法规要求的程序及任职资格条件，遵循市场规律，减少行政干预。政府应更多地从出资人角度行使相关权力，按照所持股权提名董（理）事人选，应允许持有银行有表决权股份的股东提名银行董事，由董事会依法选举任命董事长，再由董事会按照市场化原则，从职业经理人市场选聘行长等管理层人员，从而保障银行全体股东，尤其是中小投资者的产权约束力的有效发挥。
路径之三：分离银行治理与管理。要厘清董事会与高管层的职责边界，实现治理与管理有效分离。应保有所有者对董事长选任的影响力，进而保有董事长对高管层选任的影响力，并基于市场原则从职业经理人市场选用合适的管理层人员。同时，要通过制定一系列的权责制度安排、议事规则和程序等，明确董事会和高管层的职能。董事会不能直接干预管理层的日常经营管理，而是通过行使治理权对管理层的经营控制权形成约束，同时建立促进管理层实现公司目标的激励与约束机制。（本文纯属个人观点，与所在机构无关。）
本文编辑/张英凯
