文/方重 本文编辑/彭晓云
方重 中国证券监督管理委员会上市公司监管部
上市公司信息披露遵从在一定程度上反映了证券监管的质量和效率。本文以定量分析的方法测算、评估我国上市公司的信息披露遵从意识现状，探究影响上市公司信息披露遵从意识的因素，提出完善机制、优化环境以提高信息披露遵从度的政策建议。
在现代社会经济中，上市公司信息披露遵从可以看作是一个国家资本市场投融资关系是否和谐、融洽的“体温计”，也在一定程度上反映了证券监管的质量和效率。
上市公司信息披露遵从，是指上市公司基于对证券法价值的认同而表现出的遵守服从证券法，并遵照证券监管的法律、法规及相关政策，履行向资本市场及时、准确、真实、完整地披露信息的义务，服从证券监管部门及其执法人员合法、规范管理的行为。上市公司信息披露遵从的内涵包括两个方面：信息披露客观遵从度和信息披露主观遵从度。本文将信息披露主观遵从度称为信息披露遵从意识。增强信息披露遵从意识是提高上市公司信息披露遵从度的坚实基础。
从构建“始于融资者需求、基于投资者满意、终于上市公司遵从”的证券监管服务新格局出发，切实增强上市公司信息披露遵从意识，有效提高上市公司的信息披露遵从水平，是提升证券监管质量和效率的必然选择。因此，现阶段在提升上市公司“服从证券法”的“他律”水平的同时，还必须强化上市公司“遵从证券法”的“自律”意识，建立和完善上市公司信息披露遵从激励机制，营造一个依法诚信披露信息的良好环境。
目前，国内对上市公司信息披露遵从的研究较少，且基本上是定性分析。本文通过选择2013年度上海证券交易所和深圳证券交易所的2468家上市公司作为样本（主板1412家、中小板701家、创业板355家），并根据社会心理学研究中常用的遵从意识评估指标体系（各指标评估得分均采用“五分制”）及影响因素，以定量分析的方法，对上市公司的信息披露遵从意识现状进行测算、评估，同时对上市公司信息披露遵从意识的影响因素进行梳理、研究，从而在现实、可行的层面上提出完善机制、优化环境以提高信息披露遵从度的政策建议。
上市公司信息披露遵从意识分析
从表1可以看出，上市公司信息披露遵从意识（Szc）平均得分为4.30分，其中82.9%的上市公司遵从意识得分在4分（含4分）之上。就评估上市公司信息披露遵从意识的三个维度相比较而言，平均得分最高的是“对整个资本市场信息披露遵从意识评价”（ZC01）项目，为4.36分。就整个资本市场而言，上市公司信息披露遵从意识在总体上并不弱，可以说，上市公司的信息披露具有较好的外部环境和心理基础。
从表2可以看出，主板、中小板、创业板三个板块上市公司信息披露遵从意识的平均得分的差异并不突出。且其平均得分均高于4.21分的实际状况说明，三个板块的上市公司都较为重视履行信息披露义务；也反映出，证券监管机关有关增强上市公司信息披露遵从意识，督促上市公司履行信息披露义务的工作，也在均衡发展，整体推进，并没有出现顾此失彼的结构性失衡。
按照上市公司2013年底的市值，将上市公司划分为五类。由表3可以看出，规模越大的上市公司，信息披露遵从意识平均得分越高。究其原因，主要源于两方面：一是规模较大的上市公司，其公司治理制度相对健全，信息披露遵从意识和遵从能力相应较强；二是规模较大的上市公司往往受到监管机构和社会舆论更多的监督与关注，如果信息披露不能做到及时、准确、真实、完整，其被处罚的概率会比较大，自然更倾向于信息披露遵从。
上市公司信息披露遵从意识上市成长期分析
通过对上市公司信息披露遵从意识成长期平均得分比较发现，上市公司发行上市的时间与上市公司信息披露遵从意识呈现出显性正相关性。发行上市越久的上市公司，信息披露遵从意识平均得分越高。原因可能在于，随着上市公司规模迅速拓展的同时，上市公司也自发接受并自觉地遵守资本市场所通行的愈加规范的现代企业管理制度。于是，上市公司的信息披露遵从意识也随之增强。
上市公司信息披露遵从意识行业分析
从行业看，工程建筑、电力、钢铁、供水供气、银行、煤炭石油、券商、保险等行业（其Szc的平均得分均大于或等于4.50分）的信息披露遵从意识较强，究其原因，上述行业的上市公司不仅规模较大，且基本上脱胎于计划经济条件下的全民所有制经济，至今仍具有较大的国有成分，具备较严格的公司内控机制和较强烈的政策贯彻意识。而计算机、纺织服装、电器、旅游酒店、酿酒食品、农林牧渔、商业连锁、外贸、造纸印刷、其他等行业（其Szc的平均得分均小于4.25分）的信息披露遵从意识较弱，其中原因可能在于，上述行业的上市公司普遍规模较小、实力偏弱，且以非公有制经济成分居多，对政府出台的法律、法规及政策的理解、接受、执行能力较弱，因此，其信息披露遵从意识也随之较弱。
上市公司信息披露遵从意识评估结果与其实际遵从度的对比分析
选取2011年至2013年3年间证券监管机关有关上市公司信息披露方面的处罚记录，以衡量上市公司的实际信息披露遵从度。
上市公司信息披露不遵从样本比例统计比较显示，信息披露遵从意识较强的上市公司群，其受到的行政处罚比例较低，即实际信息披露遵从度较强；反之，信息披露遵从意识较弱的上市公司群，其受到的行政处罚比例较高，即实际信息披露遵从度较弱。这就意味着，信息披露遵从意识较强的上市公司比信息披露遵从意识较弱的上市公司具有更高的实际信息披露遵从度。
影响上市公司信息披露遵从意识的主要因素分析
从表4可以看出，在上市公司信息披露遵从意识的五大影响因素中，上市公司对“信息披露负担（YX01）” 和“信息披露遵从成本（YX02）”的评价平均得分分别为2.81分、2.93分。这就说明，上市公司对信息披露负担和遵从成本的评价较低，不认可其对上市公司信息披露遵从意识具有较强的干扰效应，自然也就谈不上存在显著正效应，即激励效应，而且76.65%的上市公司认为信息披露的负担偏重；68.54%的上市公司认为信息披露的成本较高；而上市公司对“监管机关服务（YX03）” “监管措施（YX04）” “社会影响（YX05）”的评价平均得分分别为3.39分、4.24分、4.53分，则意味着，上市公司基本认可三者，尤其是后二者，对上市公司信息披露遵从意识具有较强的干扰效应，运用得当的话，有可能产生正面的激励效应，而且，89.53%的上市公司认为目前资本市场监管措施较为严厉；83.42%的上市公司较为看重是否依法履行信息披露义务对上市公司声誉的影响，但与此同时，只有41.35%的上市公司认为监管机关提供的服务措施充足。
这些数据说明，尽管上市公司认为信息披露的负担和成本都比较沉重，但迫于监管机关严厉的监管措施和被查处后所产生的恶劣的社会影响，最终还是履行了信息披露义务。这就表明，目前上市公司的信息披露遵从并非出于道德上的信念而对履行信息披露义务具有正确认识的自愿性、自觉性的举动，而是由于证券监管制度和监管措施过于严密、严厉，而不得不遵从的行为；或是出于对逃避信息披露义务被发现的概率过高、被处罚的损失过大而被迫遵从的行为。这正好符合制度性遵从和防卫性遵从的基本特点。但不可回避的是，无论是制度性遵从还是防卫性遵从，从心理学角度来说，都是遵从的较低状态。因此，我国上市公司信息披露遵从更倾向于制度性遵从和防卫性遵从的实际状况，尤其值得证券监管机关关注和深思。
影响上市公司信息披露遵从意识因素与上市公司规模相关性分析
规模越大的上市公司，越是感觉其信息披露负担重、成本高；越是对监管机关服务的满意度低。但是，在监管措施方面，上市公司的规模越小，反而越感觉监管措施过于严格。对于信息披露不遵从所造成的社会影响上，规模越小的上市公司对此越缺乏重视。对发行上市时间长短不同的上市公司进行分类比较，其结果也显现出，发行上市时间越长的上市公司越重视社会影响。
强化上市公司信息披露遵从意识的思考
通过以上分析，证券监管部门应通过出台《全国证券监管系统信息披露监管服务工作规程》，明确提出证券监管系统将逐步形成以资本市场投资者需求为导向，以持续提高上市公司信息披露遵从度为目的的信息披露监管服务新格局。将“增强上市公司信息披露遵从意识”的理念引入日常证券监管工作中，制定科学的能够真实反映信息披露遵从水平的证券监管质量指标，把不断“提高信息披露遵从度”作为证券监管工作的重中之重。
建立以投资者需求为导向、以增强上市公司信息披露遵从意识为目标的证券监管和考核体系
第一，转变观念，树立监管服务理念，尊重信息披露主体。我国资本市场的法治还很不健全，远没有将信息披露服务上升到法定职责的高度。这一现实在客观上要求证券监管机关转变观念，通过优化监管服务来预防信息披露的违法违规行为，逐步实现由“监督处罚型”向“管理服务型”的转变，将管理服务的基点从对上市公司的怀疑转变为对上市公司的理解、信任和尊重，以有效强化上市公司信息披露的遵从意识。
第二，建立完善信息披露服务法律体系。随着我国资本市场法治环境的不断健全和完善，上市公司对于维护自身权益的愿望日益强烈，对于信息披露服务的要求也“水涨船高”，所以，有必要以法律法规的形式把上市公司对信息披露服务的要求确定下来，将信息披露服务真正从职业道德和思想工作转换为法律义务与执法行为，通过建立公平、透明、规范、有序的资本市场秩序，切实有效地提高上市公司信息披露遵从度。
第三，建立信息披露服务考核评估体系。长期以来，证券监管的考核指标过于单一，信息披露服务的内容、标准和责任，缺乏统一规定，进而导致证券监管机关忽视信息披露服务工作。为此，监管机关有必要建立信息披露服务考核评估体系，明确信息披露服务的外延和内涵，建立质量指标、考核机制和问责制度，将信息披露服务纳入监管质量管理体系，推行寓服务于管理之中的有效的柔性管理方式。
建立完善的上市公司信息披露遵从等级评定制度及其相应体系，改进“失信惩戒”机制，强化防卫性和制度性的信息披露遵从
在强化现有证券监管的基础上，逐步建立和完善上市公司信息披露遵从体系，将提高上市公司逃避信息披露义务被发现的概率及被处罚的损失，作为增强上市公司信息披露遵从意识的有效途径。
一是优化完善上市公司信息披露遵从等级评定制度。推行上市公司信息披露遵从等级管理是建立新型证券监管关系的需要。监管机关应根据上市公司信息披露遵从程度的差异划分遵从等级，为信息披露遵从等级高的上市公司提供更好的服务和更多的优惠，让信息披露遵从等级成为上市公司重要的商誉和无形资产，使诚信的上市公司得到嘉奖，对落后的上市公司产生鞭策，进而将信息披露遵从的观念内化到上市公司管理者的心中，从根本上优化资本市场依法披露信息的良好环境。
目前，受各种因素的影响，上市公司信息披露遵从等级评定体系的建设还存在诸多问题，在评定主体、评定对象、评定标准、等级待遇、等级升降等方面仍需加以明确和完善。在评定主体上，应逐步依托第三方，把上市公司信息披露遵从等级的评定机构由证券监管机关过渡到社会中介机构，使评定结果更具有公信力；在评定对象上，上市公司信息披露遵从等级评定制度应从主板入手，条件成熟后可逐步扩大评定范围至中小板和创业板；在评定标准上，应坚持定性与定量相结合，要具有较充分的说服力；在后期管理上，上市公司信息披露遵从等级应该向社会公布，同时要加大上市公司信息披露遵从不同等级评定之间的待遇差别。
二是建立健全上市公司信息披露遵从等级评定体系，改进“失信惩戒”机制。首先要把监管机关对上市公司日常监管的记录纳入上市公司信息披露遵从等级评定数据库，同时把上市公司信息披露遵从等级评定体系置于我国社会信用体系建设的宏观系统之中，使其与其他信用体系相辅相成，组成一个系统的社会信用体系，通过引入信用中介机构的机制，加强上市公司失信信息的共享，扩大失信公告范围，迫使上市公司忧虑失信的损失和代价。同时，积极推进奖惩结合的“胡萝卜加大棒”政策，大力提升上市公司信息披露遵从度。实践证明，威慑效应对上市公司信息披露遵从度的影响是有限的，而奖励比处罚更显成效。
将上市公司信息披露服务工作推向全方位、大纵深，培育、普及忠诚性信息披露遵从
监管机关应建立简便、高效、透明、周到的程序性服务以及优良的信息披露服务环境。
第一，要倡导建立全方位、大纵深的上市公司信息披露服务体系。我们要倡导建立广泛的上市公司信息披露遵从服务，它既包括监管机关提供的服务，也包括其他各种服务机构为上市公司提供的各种服务和社会中介组织所提供的服务，共同构成完整的上市公司信息披露服务体系，提供不同层次、不同方位的服务。
第二，进一步拓展“e互动”（上海证券交易所）和“互动易”（深圳证券交易所）网络平台的信息披露功能，开展上市公司网上信息披露的培训和督导，并提供提前介入的信息披露服务。一是要逐步完善以上海证券交易所、深圳证券交易所的网络平台和服务热线为核心内容的“一体化”信息披露服务平台；二是要以投资者的需求为导向，设计向导式、人性化的证券监管政策和信息披露流程辅导手册，为上市公司提供便捷性的、主动式的学习服务，逐步开展网上答疑、网上预约等各具特色的信息披露服务；三是监管部门应于上市公司信息披露违规风险产生、爆发之前，对那些隐约可见的不遵从迹象或复杂棘手难以解决的遵从问题，进行跟踪、判别、解答，有效降低上市公司信息披露的遵从成本；四是监管部门应积极帮助上市公司制定信息披露制度，对可能出现的信息披露违规风险进行预测、评估和分析，制订切实可行的应对措施，通过降低上市公司信息披露违规风险和遵从成本，来强化上市公司的信息披露遵从意识。
第三，尝试建立分类上市公司信息披露服务机制。建议在适当的范围内引入分类上市公司信息披露服务机制，将上市公司根据一定的分类标准进行划分后，提供更有针对性的信息披露服务。对中小板、创业板上市公司而言，由于其内部管理的规范性相对欠缺，信息披露的自我管理能力相对偏弱，信息披露的遵从意识也相对淡薄，因此其信息披露违规风险较高。监管部门应重点帮助中小板、创业板上市公司识别和防范违规风险，遏制和弱化其违规冲动。
提倡“激励遵从”，为构建和谐监管奠定基础
“激励遵从”就是设计合理的机制，让上市公司依法诚信披露信息的预期收益大于隐瞒信息或虚假陈述的预期收益。这种机制对证券监管制度设计提出两个方面的要求，即一方面要求设计严厉的违规处罚机制，加大隐瞒信息或虚假陈述等不遵从行为的成本。另一方面又要求采取灵活有效的、符合上市公司生产经营活动客观规律的手段，编制激励遵从机制。
要做到“激励遵从”，监管机关首先要做到：了解上市公司需求；与上市公司建立激励合作关系；不断完善证券法律法规，简化其结构。在此基础上，积极推行上市公司的“自主披露”制度，鼓励上市公司在“自我评估”的基础上主动改正以前年度披露的不准确或不完整的信息。对上市公司自主披露的纠错行为，监管机关应秉承多鼓励、重教育、轻处罚的原则，进而增强上市公司信息披露遵从意识，提高上市公司的信息披露自觉遵从度。（文中观点与所供职单位无关）
