文/国家金融监督管理总局上海监管局普惠处副处长赵名惠，国家金融监督管理总局上海监管局资管处一级主任科员黄颖
近年来，商业银行托管业务发展迅速，并因其保障资产安全、提供专业服务等功能，成为商业银行服务金融强国建设的有力抓手。但同时，我国托管业务起步较晚，在规制建设、风险管理、产品服务等方面仍有较大提升空间。本文从监管实践出发，按照问题导向，介绍中国香港、美国托管业务情况、监管规则，提出进一步推动商业银行托管业务高质量发展的相关建议。
商业银行托管业务发展的总体情况
从国际市场看，托管业务已有近200年的发展历史，源于金融产品投资治理需要，与投资管理相伴而生。托管业务起源于英国，成熟于美国，在共同基金托管业务的基础上逐步发展起来。全球托管业内权威媒体“全球托管人”（Global Custodian）将托管业务定义为：为客户处理证券交易、安全保管金融资产及为相关投资组合提供服务。
从国内市场看，1997年，国务院发布《证券投资基金管理暂行办法》，明确在证券投资基金领域引入第三方独立托管机制。1998年，我国首批封闭式基金——基金开元和基金金泰的成功发行，标志证券投资基金托管业务正式起步。2013年，证监会和原银监会联合发布《证券投资基金托管业务管理办法》，为托管业务的健康发展提供了制度保障。2019年，中国银行业协会发布《商业银行资产托管业务指引》，促进了资管行业的合规经营。资管新规要求金融机构发行的资管产品应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，为托管机制全面嵌入各类资管产品提供了政策依据。
近20多年，商业银行托管业务产品、服务领域、机构数量不断拓展，呈现出专业化、多元化发展趋势。托管标的从最初的证券投资基金扩大至基金专户、银行理财、保险、养老金等各类资产。托管服务包括传统的资产保管、清算交收、估值核算、投资监督、信息披露等基础服务，以及风险管理、绩效评估等增值服务。证券投资基金托管人由最初的国有大型商业银行扩大到当前的66家。截至2023年末，中国银行业资管类产品托管规模161.75万亿元。
托管业务是金融基础设施的重要组成部分。托管作为金融基础设施的有机组成部分，是保障金融市场交易顺利进行、维护金融体系稳定的关键环节。从安全性看，托管业务实现了投资资产的所有权、管理权和保管监督权的分离，在托管机制的保障下，发挥独立第三方的监督和制衡作用，可有效防范管理人道德风险，保障委托人合法权益。从效率看，高效的资产托管业务能快速准确地完成资产清算、结算等操作，加速资金流转，提高金融市场的资源配置效率。
托管业务是衡量银行系统重要性的关键因素之一。目前全球系统重要性银行评估体系中，衡量商业银行可替代性／金融基础设施的指标之一——托管资产（Assets under custody) 规模占全球系统性重要性得分的6.67%。2020年，中国人民银行、原银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》，其中托管资产规模占我国银行系统性重要性得分的6.25%。由此可见，托管业务已成为衡量商业银行系统重要性的关键因素之一。国有大型商业银行持续入选全球系统性重要银行名单，截至2023年末，五家银行托管业务规模合计37万亿元，占我国银行业托管业务规模的23%，其托管业务经营状况和风险管理能力对整个金融体系影响较大。
托管业务是服务国家战略、提升竞争力的重要抓手。托管业务通过保障资产的独立性和安全性，增强投资者信心，持续引导金融资源向国家重大战略和重点发展领域聚集，更好支持实体经济发展。如通过参与公募REITs、资产证券化等新型融资工具，为基础设施、房地产等领域提供新的融资渠道。此外，托管费收入为非利息收入，不占用商业银行资本金，在经济周期波动下更具稳定性，能够提升银行抗风险能力和综合金融服务能力。
托管业务规模化、多元化发展潜藏更多风险。资产托管业务的规模化、专业化和多元化发展，在提升金融服务效率的同时，也潜藏更多的风险隐患。一是托管业务规模不断增长，使得操作失误的影响范围和损失规模被放大。二是金融市场创新活跃，托管涉及的金融产品和交易结构越发复杂，如金融衍生品、资产证券化产品等，投资者信息不对称风险加剧。三是跨市场、跨行业的融合加速风险的传播与交织，提升管控难度。
托管业务监管体系较为分散。一是商业银行托管业务管理办法尚未出台。现行《商业银行资产托管业务指引》效力层级不高，实际作用有限。二是不同产品托管规则差异显著。如信息披露方面，基金规范详细，而信托、理财产品等较为粗略。三是其他领域法律要求或影响托管责任范围界定。如2019年最高法发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”），确认了资管产品的信托法律性质及《信托法》适用性，托管行的义务和责任或进一步扩大。
托管业务差异化竞争不足。目前各银行在托管业务中提供的服务内容和形式高度相似，缺乏创新和差异化。随着资管产品种类不断丰富，客户需求逐步多样化，契合市场与客户的需求、拓宽服务外延、开展差异化竞争应是各托管银行值得考虑的问题。同时托管银行在市场竞争中多采用价格战等传统策略争夺市场份额，往往陷入低价竞争的困境。
技术投入需要进一步加大。资产托管属于技术密集型领域，对业务系统的安全稳定运营要求较高。目前我国尚未建立起统一的安全规范和技术标准。部分托管机构风险识别和预警能力有待提升，个别托管运营环节依赖人工操作，存在一定的操作风险。
投资监督面临一定的资金流向跟踪困境。托管产品的资金流向监管难度存在差异。对于投向债券、股票等标品的资金，因流向交易所、银行间市场等公开市场，有相对多样的跟踪手段，监测难度较低。若资金投向非标资产或未上市股权，托管银行往往因缺乏有效的跟踪手段，追踪能力受到较大制约。托管行一般仅能对本行账户内的资金动态进行监测，一旦资金出现跨行、跨地区、跨部门或跨境流动，便难以掌握最终去向。
部分托管行内控管理不到位。部分商业银行自身内控管理存在漏洞，未切实履行托管人职责。如监管部门检查发现，部分机构存在逆程序开展托管业务、未按规定监督理财产品投资运作、未按规定对托管资产估值核算等问题。同时托管银行经营管理也面临其他风险，如托管资产在管理人难以兑付时的声誉风险等。
托管资产较为丰富。中国香港常见的托管资产包括：股票、债券等证券类产品，如中国香港本地发行的股票、权证、债券、存款证等及其他衍生品或结构化产品，通过“沪港通”“深港通”“债券通”等互联互通机制托管内地股票及债券，通过次托管行托管其他市场的证券等；跨境资产，即作为次托管行托管（R）QDII基金投资于中国香港及境外资产，或托管中国香港本地的（R）QFII基金，同时委托境内次托管行托管投资于境内的资产。托管产品类型上，主要包括投资专户、私募基金、公募基金、职业退休保障计划等。
托管服务较为多样。除资产保管、账户管理、资金清算、交易结算、投资监督、信息披露、公司行动等基础服务外，托管人通常可根据客户需求提供现金管理、证券借贷、抵押品管理、外汇交易等各类增值服务。同时，基金管理人为保持客观、公正，一般会独立委任基金行政管理人专门处理基金行政事务，涉及会计、法律、税务、审计、风险管理、合规监督等。基金行政管理人通常由银行、信托公司、基金服务公司或其他第三方机构担任。另外，基金行政管理人通常可根据客户需要，提供KYC和反洗钱审查，协助基金募集、投资及付款，协助报税及FATCA和CRS报告，协助审计及与投资者沟通等相关服务。
全球托管行优势明显。在中国香港的外资银行主要分为两类：一类是以纽约梅隆和道富集团为代表的专业托管银行，以托管业务为核心，拓展财富资管等业务；另一类以摩根大通和花旗集团为代表的全能型银行，将托管作为全链条金融服务中的重要一环，加强业务协同。如道富银行长期系统性开展资管与托管协同发展机制建设，以托管业务为基础，逐步从托管、估值、现金管理拓展到业绩分析、合规监管和运营外包。摩根大通积极推进资产托管业务海外布局并投入了大量资源，自2011年以来，其海外托管规模占比始终高于30%。同时部分在港中资机构全球托管能力也不断提升，如中银香港、工银亚洲均能够提供覆盖全球多个市场的托管服务。
托管服务呈现一定的差异化。中国香港的托管银行可将不同服务分别转包给集团内外的其他机构，如信托公司、基金服务公司、证券公司等，该模式使各公司在自己擅长的领域提供更加专业的服务。从在港中资机构看，中银香港、工银亚洲、建行亚洲、交银香港、招行香港分行、招商永隆相关的信托公司持有香港证监会13号牌照，可经营公募基金托管，中银保诚信托、交银信托还同时获得香港强积金局许可经营强积金计划托管，其他中资金融机构可托管私募基金、管理专户，并以次托管行方式开展其他相关服务。托管服务收费灵活，托管行通常按照托管产品所需要的服务种类收费，如除托管费外，还可收取指令处理费、基金行政管理费，估值收费方面可根据估值频率提供不同的价格，还可根据投资人数量收取不同费用等。
风险内控治理参照国际统一标准。托管银行通常聘用专业第三方机构定期对其内部控制进行审计并出具ISAE3402独立报告。集合资产管理计划须根据香港证监会监管守则承担法定交易监督职责，私募基金产品通常在基金产品说明书中写明投资范围、投资限制，并聘用第三方独立的基金行政管理机构（通常由托管人委任）根据产品说明履行投资监督职责。
多层次的法律规制体系。目前香港监管机构要求必须托管的产品，主要为香港证监会认可的集合投资计划（公募基金）、“开放式基金型公司（OFC）发行的公募和私募产品（公募或者私募OFC）及强制性公积金计划（强积金计划），并针对上述产品发布相应的法例和守则。《证券与期货条例》《受托人条例》《强制性公积金计划条例》是产品托管的基本法律。监管机构层面，香港证监会发布《单位信托和互惠基金守则》《开放型基金公司OFC守则》《集资退休基金守则》《证监会强积金产品守则》，香港金管局发布《信托业务守则》等。此外，香港证监会于2025年2月发布了虚拟资产市场监管路线图，涵盖虚拟资产场外交易及虚拟资产托管服务的新监管框架……
来源｜《清华金融评论》2025年6月刊总第139期
责编丨兰银帆
