文/韩汾泉 本文编辑/彭晓云
韩汾泉
招商证券股份有限公司保荐代表人
优先股试点已正式启动，资本市场将迎来更多的改革创新和“试点办法”。期待“试点转正”之后能够给市场带来更多惊喜，也期待今后的改革能够留出更多的空间放手让市场创新。
2013年11月30日，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》拉开了本轮新股发行体制改革的序幕。四个月之后，《优先股试点管理办法》及三个配套准则的推出，优先股正式落地。优先股试点作为一项重大改革创新，将对上市公司和资本市场带来深远的影响。
优先股可以作为上市公司和非上市公众公司的一项融资手段
目前，上市公司的融资工具包括公开或非公开发行普通股、发行可转债、公司债、银行间市场债务融资工具等。优先股作为一种股债连接型产品，可以满足上市公司特定的融资需求。
从发行条件看，优先股基本介于上市公司发行股票和发行债券之间，需要满足独立性、内部控制、现金分红、会计规范性、募集资金使用以及上市公司其他规范运作的要求，适用于众多的上市公司。
但从发行方式看，试点期间的公开发行有着较为严格的限制，仅限于上证50指数成分股和兼并收购、回购普通股的支付手段，让部分上市公司和投资者有些失望。而票面股息率水平不得高于最近两年加权平均净资产收益率的限制，使得非公开发行优先股变得难以实施，那些资产结构偏重、经营效益不佳但现金流状况稳定的公司对此尤为尴尬。一方面，由于宏观经济波动、行业周期景气度受各种因素影响下行，这些重资产公司的加权平均净资产收益率不高；另一方面，随着利率市场化推进，债券发行成本一直高位徘徊，货币市场基金年化回报一度在6%以上，具有固定收益特点的优先股产品很难在“供给要求”和“市场需求”之间定价。能够满足前述条件的上市公司可以考虑可转债等其他产品，而投资者在众多选择下也不会认购优先股。短期内，上市公司发行优先股的活跃度难以预期。
另外，值得关注的是，优先股试点办法为非上市公众公司非公开发行优先股单列一章，将有利于场外市场的发展，进一步构建多层次资本市场。发行优先股对商业银行而言则是利好。首先，发行优先股可以直接补充商业银行的核心资本，有利于提高资本充足率，满足巴塞尔协议Ⅲ下对银行核心资本充足率的监管。2008年国际金融危机以后，国际银行业也越来越多地将优先股作为一级资本工具使用。其次，优先股试点办法特别允许商业银行发行可转换为普通股的优先股。商业银行可以根据银行业资本监管规则确定非公开发行时触发强制转换普通股的触发事件，对发挥危机救助、稳定市场都有积极的意义。
优先股可成为上市公司并购重组的支付手段
按照试点办法，上市公司可以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司，可以公开发行优先股募集资金收购优质资产，可以非公开发行优先股直接用于资产收购的对价。市场对此预期很高。但不允许商业银行以外的上市公司发行可转换为普通股的优先股，大大削弱了优先股用于并购支付的功能，也很难发挥优先股在并购重组过程中的过渡作用。由于企业家观念、地方利益、监管限制等诸多原因，国内上市公司之间的吸收合并一直较少，此种公开发行优先股用于并购支付预计将不会太多。非公开发行优先股由于定价不高于近两年加权平均资产收益率的限制，将很难获得投资者和标的资产股东的认同。如何在并购支付中运用优先股手段，只能期待更多的市场创新。
优先股可作为上市公司市值管理的一项手段
上市公司回购普通股可以通过公开发行优先股的方式开展，对于稳定股价、向市场释放积极信号、给投资者信心都有积极的意义。该项规定进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》关于“完善股份回购制度，引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份”的政策要求，同时也有利于《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求——在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价——具有可操作性。同时，若回购普通股能够与股权激励结合，将更好地发挥优先股的作用。
本次发布的优先股配套准则包括《发行优先股申请文件》《发行优先股预案和发行情况报告书》和《发行优先股募集说明书》，基本确定了优先股发行的申报规则和信息披露要求。准则强调了发行预案对股东决策、保护中小股东利益、维护市场公平的重要意义，鼓励募集说明书通过相互引证和索引的方法进行披露，引导投资者关注日常信息披露文件，简化申报要求、重点突出发行条款和风险因素，相比过往的募集说明书等有较大的进步，应该充分体现了监管机构对发行工具募集文件等信息披露的监管导向。可以进一步看出酝酿中的新上市公司再融资办法对信息披露要求的端倪，对将融资权利归还市场、整体推进注册制改革都有积极的意义。
市场期待已久的优先股试点已正式启动，资本市场也将迎来更多的改革创新和“试点办法”。我们期待试点期间优先股的发行、交易能够平稳推进，也期待“试点转正”之后能够给市场带来更多的惊喜。同时，希望今后的改革能够留出更多的空间放手让市场创新，也是市场对监管创新的期待。
